Kaufvertrag über eine Solaranlage

Kaufvertrag

zwischen

W AG

eingetragen im Handelsregister von Mannheim unter der Nummer HRB...

vertreten durch die Geschäftsführer .................

– im folgenden “Verkäuferin" genannt –

und

H GmbH,

Eingetragen im Handelsregister von M mit der Nummer HRB

vertreten durch den Geschäftsführer

– im folgenden “Käuferin" genannt –

§ 1 Vorbemerkung

Die Verkäuferin baut auf den Flurstücken Nr. 3847/0 der Gemarkung und 2282/0 der Gemarkung auf einer Gesamtfläche von 12,22 ha eine Photovoltaikanlage zur Gewinnung von regenerativem Strom aus Solarenergie.

Bei der Anlage handelt es sich um eine Bodenfreilandanlage.

Am Tag der vereinbarten Übergabe (Übergangsstichtag), frühestens jedoch mit der vollständigen Kaufpreiszahlung, erwirbt und übernimmt die Käuferin die Solaranlage mit den nach Maßgabe dieses Kaufvertrages zu übernehmenden Gegenständen mit allen Rechten und Pflichten.

Die Käuferin wird den Geschäftsbetrieb an der bisherigen Betriebsstätte fortsetzen.

Dies vorausgeschickt, wird zwischen den Vertragsschließenden folgendes vereinbart:

§ 2 Kaufgegenstände

(1) Die Käuferin erwirbt die in Anlage I im einzelnen bezeichneten Gegenstände (Solaranlage), sowie die in Anlage II im einzelnen bezeichneten Gegenstände (Zubehör) der Betriebs- und Geschäftsausstattung einschließlich der vorhandenen Telefon-, Telefax- und EDV-Anlage mit der gesamten Hard- und Software), sowie die nach ihrer Art bezeichneten geringwertigen Gegenstände (GWG).

(2) Alle in der Anlage I und II aufgeführten Gegenstände, die von der Käuferin übernommen werden, sind der Käuferin zu unmittelbarem Besitz zu übergeben. Hierzu sind sich Verkäuferin und Käuferin einig, dass mit der Besitzübergabe – jedoch frühestens zum Zeitpunkt der vollständigen Kaufpreiszahlung - das Eigentum an den übergebenen Gegenständen von der Verkäuferin auf die Käuferin übergeht. Die Parteien sind sich darüber einig, dass alle in Anlage I und II bezeichneten Gegenstände bis zur vollständigen Kaufpreiszahlung im Eigentum der Verkäuferin bleiben. Soweit an den übergebenen Gegenständen noch Rechte Dritter (verlängerter Eigentumsvorbehalt oder Sicherungseigentum) besteht, sind sich Verkäuferin und Käuferin darüber einig, dass mit der Besitzübergabe die Anwartschaftsrechte der Verkäuferin auf Erwerb oder Rückerwerb des Eigentums auf die Käuferin - jedoch nur, soweit die Käuferin den in § 4 II genannten Ablösebetrag an die sicherungsnehmende Bank oder die Verkäuferin tatsächlich geleistet hat – übertragen werden.

(3) Die Verkäuferin wird zum Übergangsstichtag den der Käuferin bzw. deren Vertreterbenennenden Beauftragten übergeben:

– die zu den Kaufgegenständen gehörenden Geschäftspapiere- und unterlagen;

– die gesamte EDV-Einrichtung einschließlich der für die Anlage notwendigen spezifischen und allgemeinen Software.

(4) Über die Übergabe ist ein Übergabeprotokoll zu erstellen. Die Verkäuferin wird der Käuferin alle für den Betrieb der Anlage notwendigen Instruktionen, die zur künftigen Benutzung erforderlich sind, im angemessenen Rahmen erteilen. Die Parteien sind sich darüber einig, dass die Einweisung in den Betrieb der Anlage einen angemessenen Zeitaufwand von maximal ………………… Stunden erfordert.

(5) Sollten weitere Einweisungen bzw. Instruktionen von der Käuferin gefordert werden, so sind sich die Parteien einig, dass die Käuferin für diese Leistung ein angemessenes Entgelt an die Verkäuferin zu bezahlen hat.

(6) Es besteht Einigkeit, dass die Verkäuferin für die zur Anlage gehörenden und zu übergebenden Geschäftspapiere– und unterlagen sowie der zu übergebenden Software Kopien erstellen kann und hinsichtlich der bis zum Übergabetermin aufgelaufenen elektronischen Daten Kopien in Ihren Geschäftsunterlagen behält.

§ 3 Nichteintritt in Vertragsverhältnisse

(1) Die Käuferin will ausdrücklich nicht in bestehende Vertragsverhältnisse eintreten. Dieser Kaufvertrag steht deshalb unter der aufschiebenden Bedingung, dass der laufende Pachtvertrag mit der Gemeinde von der Verkäuferin kostenfrei bzw. wirtschaftlich sinnvoll gekündigt bzw. aufgehoben werden kann.

(2) Die Käuferin beabsichtigt einen neuen eigenständigen Pachtvertrag mit der Gemeinde O. abzuschließen.

(3) Die Käuferin hat den Netzbetreiber vom Kauf der Anlage in Kenntnis zu setzen.

§ 4 Betriebliche Steuern und Abgaben

(1) Die Parteien sind sich darüber einig, dass es sich bei dem vorliegenden Kaufvertrag nicht um eine Unternehmensübernahme, sondern um einen Sachkauf handelt.

(2) Rein vorsorglich und für den Fall, dass die Finanzverwaltung zu einer entgegengesetzten Rechtsauffassung käme, wird vereinbart,

a. dass die Käuferin ab der Übergabe sämtliche Abgaben und Steuern der erworbenen Anlage bzw. welche aus dem Betrieb der erworbenen Anlage herrühren oder aus dessen Betrieb begründet sind, zu zahlen hat. Etwaige Gewerbesteuerguthaben, die bis zum Übergangsstichtag im Gewerbebetrieb der Verkäuferin begründet worden sind, hat die Käuferin an die Verkäuferin auszukehren, soweit die Verkäuferin dieses Guthaben nicht bereits von der Finanzverwaltung erhalten hat. Finden bei der Verkäuferin oder bei der Käuferin bezüglich solcher Steuern und Abgaben Außenprüfungen statt, wird jeweils diejenige Partei, bei der die Außenprüfung stattfindet, die andere Partei über Verlauf und Ergebnis der Außenprüfung unterrichten.

b. dass von der Käuferin Gewerbesteuerschulden und etwaige Gewerbe-steuerguthaben, die bis zum Übergangsstichtag im Gewerbebetrieb der Verkäuferin begründet worden sind oder danach in dem bei der Verkäuferin verbleibenden Teil des bisherigen Gewerbebetriebs begründet werden, nicht übernommen werden.

c. dass von der Käuferin Verbindlichkeiten aus betrieblichen Steuern und Abgaben, die den von der Käuferin übernommenen Betrieb nicht betreffen oder die nach dem Übergangsstichtag in dem bei der Verkäuferin zur Abwicklung verbleibenden restlichen Gewerbebetrieb begründet werden, nicht übernommen werden.

d. dass von der Verkäuferin Verbindlichkeiten aus betrieblichen Steuern und Abgaben, die den von der Käuferin übernommenen Betrieb betreffen oder die nach dem Übergangsstichtag im übernommenen Betrieb begründet werden, nicht übernommen werden.

e. Es besteht Einigkeit, daß Gewerbesteuerschulden und etwaige Gewerbesteuerguthaben, die bis zum Übergangsstichtag im Gewerbebetrieb der Verkäuferin begründet worden sind oder danach in dem bei der Verkäuferin verbleibenden Teil des bisherigen Gewerbebetriebs begründet werden, von der Verkäuferin nicht übernommen werden.

§ 5 Ablösung von Sicherheiten

(1) Zur Besicherung von Bankkrediten, die die Verkäuferin aufgenommen hat, sind nach Maßgabe des Sicherungsvertrages vom _______ an die _______ (Kreditinstitut) _______ das bewegliche Umlaufvermögen sicherungsübereignet und sämtliche Forderungen des Gewerbebetriebs sicherungshalber abgetreten worden. Soweit am jeweiligen Sicherungsgut noch vorrangige (einfache, erweiterte und verlängerte) Eigentumsvorbehalte von Lieferanten bestehen, sind Sicherungsgegenstand jeweils die Anwartschaftsrechte der Verkäuferin auf Erwerb des Eigentums oder der Forderungen.

(2) Mit der abschriftlich als Anlage _______ beigefügten Erklärung vom _______ hat sich _______ (Kreditinstitut) _______ verpflichtet, Zug um Zug gegen Zahlung des Ablösebetrages von € _______ zuzüglich anfallender Tageszinsen von € _______ ab _______ 20 _______ bis zum Tage der Gutschrift der Ablösezahlung auf dem Konto _______ das gesamte Sicherungsgut unter Aufhebung aller bestehenden Sicherungsrechte freizugeben. Diesen Ablösebetrag zuzüglich der darauf wie vorstehend zu zahlenden Zinsen wird die Käuferin für Rechnung der Verkäuferin aus dem vereinbarten Kaufpreis zum _______ 20 _______ auf das vorgenannte Bankkonto überweisen.

(3) Die Parteien sind sich darüber einig, dass der Eigentumsübergang erst nach Freigabeerklärung der sicherungsnehmenden Bank gegenüber der Verkäuferin erfolgt. Sollte die Freigabeerklärung nach dem Übergabestichtag erfolgen, wird die Verkäuferin die Käuferin über die Freigabe unverzüglich informieren.

§ 6 Kaufpreis

(1) Der Brutto-Kaufpreis (incl. Umsatzsteuer) beträgt € 9,- .

(2)Der Kaufpreis ist wie folgt fällig:

1. Der Nettokaufpreis i.H.V. € 7.,00 ist am…………………………zu zahlen.

2. Die Mehrwertsteuer über € 1.,00 überweist die Käuferin treuhänderisch im Namen und im Auftrag der Verkäuferin an das zuständige Finanzamt in…………….am……………….

3. Die Käuferin weist der Verkäuferin die Zahlung an das Finanzamt unverzüglich nach. Es besteht Einigkeit, dass der Eigentumsübergang erst mit vollständiger Kaufpreiszahlung, d.h. erst mit Zahlung des o.g. Nettokaufpreises an die Verkäuferin und Zahlung der Mehrwertsteuer an das zuständige Finanzamt, welches den Eingang gegenüber der Verkäuferin bestätigt haben muss, erfolgt.

§ 7 Erklärungen der Verkäuferin zur Beschaffenheit der verkauften Gegenstände

Die Verkäuferin erklärt – soweit nichts anderes angegeben – zum Zustand am Übergangsstichtag (Ziff. 1. bis 13.):

1. Die Anlagengröße hat laut Hersteller der Solarmodule eine Leistung von xxxx kWp.

2. Sie besteht aus 2x.xxx Dünnschichtmodule der Firma F. Solar. Hiervon sind:

a. 6750 vom Typ FS 260 mit einer Nennleistung von 60 Wp

b. 6570 vom Typ FS 262 mit einer Nennleistung von 62,5 Wp

c. 9090 vom Typ FS 270 mit einer Nennleistung von 70 Wp

d. 7110 vom Typ FS 272 mit einer Nennleistung von 72,5 Wp

3. Die Parteien sind sich darüber einig, dass ein bestimmter spezifischer Ertrag nicht zugesichert ist.

4. Ein Insolvenzverfahren über das Vermögen der Verkäuferin ist weder beantragt, noch eröffnet, noch die

... ENDE DES AUSZUGES. Wortanzahl im ganzen Dokument: 2968

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