Kaufvertrag

Verhandelt in am

Vor dem Unterzeichnenden Notar

mit dem Amtssitz in

erschienen:

1. (Name)

wohnhaft in: (Anschrift)

ausgewiesen durch:

2. (Name)

wohnhaft in: (Anschrift)

ausgewiesen durch:

3. (Name)

wohnhaft in: (Anschrift)

dem Notar von Person bekannt und erklärten zu Protokoll den folgenden

Kaufvertrag

§ 1 Kaufgegenstand

(1) Der Erschienene zu 1) verkauft seinen Geschäftsanteil an der Gesellschaft im Nominalbetrag von EUR mit dem Gewinnbezugsrecht für den Zeitraum ab dem Stichtag an den Käufer.

(2) Der Erschienene zu 2) veräußert seinen Geschäftsanteil an der Gesellschaft im Nominalbetrag von EUR mit dem Gewinnbezugsrecht für den Zeitraum ab dem Stichtag an den Käufer.

§ 2 Übertragung / Erfüllung

Die Verkäufer übertragen hiermit mit dinglicher Wirkung ab dem Stichtag ihre in § 1 genannten Geschäftsanteile auf den Käufer, der diese Übertragung annimmt.

zusätzlich

Die vorstehende Übertragung erfolgt unter der aufschiebenden Bedingung, dass

• der Käufer den vereinbarten Kaufpreis zahlt oder

• die als Sicherheit vorgesehene Bürgschaft vom Käufer an den Verkäufer übergeben wird.

§ 3 Stichtag

Als Stichtag vereinbaren die Vertragschließenden den .

§ 4 Kaufpreis

(1) Der Käufer verpflichtet sich, dem Erschienenen zu 1) für dessen Geschäftsanteil einen Kaufpreis i.H.v. EUR und dem Erschienenen zu 2) für dessen Geschäftsanteil einen Kaufpreis i.H.v. EUR zu zahlen. Der Kaufpreis ist am Stichtag fällig.

oder

(1) Als Kaufpreis verpflichtet sich der Käufer, an den Verkäufer und nach dessen Tod an dessen Ehefrau, Frau , eine Leibrente i.H.v. monatlich EUR zu zahlen. Die Leibrente ist jeweils bis zum dritten Werktag eines Monats im Voraus fällig und auszugleichen.

oder

(1) Der Käufer verpflichtet sich, dem Erschienen zu 1) für dessen Geschäftsanteil einen Kaufpreis i.H.v. EUR und dem Erschienen zu 2) für dessen Geschäftsanteil einen Kaufpreis i.H.v. EUR zu zahlen. Der Kaufpreis ist in acht gleichen vierteljährlichen Raten zu je EUR auszugleichen. Die Ratenzahlungen sind jeweils Mitte des Kalendervierteljahres fällig. Erstmals am .

(2) Bei der Ermittlung des Kaufpreises sind die Vertragschließenden davon ausgegangen, dass das Grundstück der Gesellschaft mit EUR zu berücksichtigen war.

(3) Zahlt der Käufer erst nach dem vereinbarten Fälligkeitstermin, ist der Kaufpreis bis zum Zahlungstag mit % über dem jeweiligen Basiszins zu verzinsen. Die Geltendmachung eines höheren Verzugsschadens bleibt den Verkäufern vorbehalten. Eine Stundung ist mit dieser Abrede nicht verbunden.

ergänzend

(4) Der Käufer verpflichtet sich, zur Sicherung des Kaufpreises dem Verkäufer per Stichtag eine unbedingte, unbefristete, unwiderrufliche und selbstschuldnerische Bürgschaft einer Deutschen Großbank über EUR auszuhändigen.

§ 5 Jahresabschluss per Stichtag

Der Erschienene zu 1) verpflichtet sich in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft, unverzüglich nach Beurkundung dieses Vertrags den Jahresabschluss für die Gesellschaft per Stichtag 0:00 Uhr in Auftrag zu geben. Diese Bilanz ist nach den in der Bundesrepublik Deutschland geltenden Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung und Bilanzierung unter Wahrung der Bilanzkontinuität zu erstellen und von dem Wirtschaftsprüfer /der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft testieren zu lassen (Volltestat). Die hierdurch zusätzlich entstehenden Kosten trägt der Käufer.

§ 6 Gewinn- und Verlustabgrenzung

(1) Der bei der Gesellschaft aufgrund der gem. § 5 aufzustellenden Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung per Stichtag ermittelte Gewinn steht den Verkäufern im Verhältnis ihrer Geschäftsanteile zueinander zu.

oder

(1) Das Gewinnbezugsrecht für die Geschäftsanteile steht dem Käufer bereits für die Zeit ab zu. Der Wert dieses Gewinnbezugsrechts ist im Rahmen des Kaufpreises mit EUR berücksichtigt.

(2) Der Käufer verpflichtet sich, als alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft ab Stichtag innerhalb von drei Monaten nach dem Stichtag den Jahresabschluss festzustellen und die Ausschüttung des Gewinns an die Verkäufer gem. Absatz 1 binnen eines weiteren Monats zu beschließen und durchführen zu lassen.

(3) Sollte die Gesellschaft per Stichtag einen Verlust ausweisen, vermindert sich der Kaufpreis anteilig um diesen Betrag. Sofern der Kaufpreis schon ausgeglichen ist, verpflichten sich die Verkäufer im Verhältnis ihrer Geschäftsanteile zueinander, die Rückzahlung dieses Betrags binnen eines Monats nach Vorlage des Jahresabschlusses zu veranlassen.

§ 7 Dauerschuldverhältnisse

(1) Die Gesellschaft ist aus den in der Anlage 7.1 aufgelisteten längerfristigen Verträgen (Miet- und Pachtverträge, Versicherungsverträge, Leasingverträge, Belieferungs- und Bezugsverträge) verpflichtet.

oder

(1) Der Verkäufer versichert, dass die Gesellschaft durch keine Verträge gebunden ist, die nicht mit einer Frist von drei Monaten zum Jahresende kündbar sind.

ergänzend

(2) Die Gesellschaft nimmt die aus der Anlage 7.2 ersichtlichen kurz-, mittel- und langfristigen Kredite in Anspruch. Der Verkäufer garantiert, dass die kurzfristigen Kredite per Stichtag nicht mehr als EUR ausmachen.

§ 8 Arbeitsverhältnisse

(1) Die Gesellschaft beschäftigt die aus der Anlage 8.1 ersichtlichen Arbeitnehmer. Aus der Anlage 8.1 ergibt sich Geburts- und Eintrittsdatum der Mitarbeiter und das zurzeit von diesen bezogene monatliche Bruttoentgelt.

(2) Die Mitarbeiter der Gesellschaft haben Anspruch auf Sonderzahlungen bis maximal ein Bruttoentgelt je Jahr (Urlaubs- und Weihnachtsgeld).

(3) Mitarbeiter der Gesellschaft haben keine Ansprüche aus betrieblichen Pensionszusagen. Dies gilt auch für bereits aus der Gesellschaft per Stichtag ausgeschiedene Arbeitnehmer.

ergänzend

(4) Die Gesellschaft hat keinem Mitarbeiter eine Beteiligung am Gewinn zugesagt.

(5) Zwischen der Gesellschaft und dem Betriebsrat sind folgende Betriebsvereinbarungen abgeschlossen:

• Betriebsvereinbarung betreffend vom

• Betriebsvereinbarung betreffend vom

(6) Gegenüber ausgeschiedenen oder per Stichtag ausscheidenden Mitarbeitern hat die Gesellschaft folgende Verpflichtungen zu erfüllen:

•

•

§ 9 Laufende Prozesse

Gesellschaft führt zurzeit keine Rechtsstreitigkeiten.

oder

Die Gesellschaft führt zur Zeit folgende Rechtsstreite:

• Landgericht , Aktenzeichen

• Verwaltungsgericht , Aktenzeichen ,

•

§ 10 Gewerbliche Schutzrechte

Die Verkäufer garantieren, dass die aus der Anlage 10.1 ersichtlichen Patente, Marken und sonstigen gewerblichen Schutzrechte uneingeschränkt der Gesellschaft zustehen.

§ 11 Zusicherungen und Garantien hinsichtlich des Kaufgegenstands

Die Verkäufer versichern, dass

a.) die verkauften Geschäftsanteile das gesamte Stammkapital der Gesellschaft darstellen, voll eingezahlt und frei von Rechten Dritter sind sowie keine Rückzahlungen des Stammkapitals erfolgten;

b.) hinsichtlich der verkauften Geschäftsanteile keine Vor- und Ankaufsrechte Dritter bestehen;

c.) sie uneingeschränkt verfügungsberechtigt hinsichtlich der verkauften Geschäftsanteile sind;

d.)

§ 12 Zusicherungen und Garantien hinsichtlich der Gesellschaft

(1) Die Verkäufer versichern, dass

a.) die für die Jahre und vorgelegten Jahresabschlüsse der Gesellschaft den in der Bundesrepublik Deutschland allgemein anerkannten Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung und Bilanzierung unter Wahrung der Bilanzkontinuität entsprechen, dass diese Jahresabschlüsse vollständig sind und die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft zutreffend wiedergegeben wird und insbesondere für alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft ausreichend Rückstellungen gebildet sind;

b.) die in den Jahresabschlüssen und für die Gesellschaft ausgewiesenen Forderungen werthaltig oder entsprechend den bekannten Umständen wertberechtigt sind.

(2) Weiterhin versichern die Verkäufer, dass

a.) die Gesellschaft alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen hat, um ihren Geschäftsbetrieb so zu führen, wie dies gegenwärtig tatsächlich geschieht;

b.) die Gesellschaft keine Bestimmungen des Wettbewerbsrechts oder der Gesetze über den Umweltschutz verletzt;

c.) die von der Gesellschaft genutzten und ihr gehörenden Gebäude in Übereinstimmung mit den anwendbaren Bauvorschriften und Bauplänen errichtet und unterhalten werden und dass die Einrichtungen der Gesellschaft die gesetzlichen und berufsgenossenschaftlichen Sicherheitsanforderungen erfüllen.

(3) Die Verkäufer sichern zu, dass ihnen nichts bekannt ist, was die Fortführung des Betriebs der Gesellschaft über den Stichtag hinaus berühren könnte.

(4) Die Verkäufer garantieren weiterhin, dass die Gesellschaft alle bis zum Stichtag abzugebenden Steuererklärungen abgegeben hat und alle fälligen Steuern ausgleichen wird bzw. alle wirtschaftlich den Zeitraum bis zum Stichtag betreffenden Steuern in dem Jahresabschluss per Stichtag in ausreichender Höhe passiviert sein werden.

(5) Eine über § 9 bis § 12 hinausgehende Gewährleistung wird von den Verkäufern nicht übernommen. § 377 HGB findet keine Anwendung.

§ 13 Nichterfüllung der vertraglichen Garantien und Zusicherungen

(1) Sollte sich innerhalb von zwei Jahren nach dem Stichtag herausstellen, dass eine oder mehrere der von den Verkäufern gegebenen Zusicherungen und Garantien unzutreffend oder nicht eingehalten sind, haben die Verkäufer die Gesellschaft oder - nach Wahl des Käufers - den Käufer so zu stellen, wie die Gesellschaft oder der Käufer stehen würde, wenn die Zusicherung oder Garantie zutreffend gewesen wäre.

(2) Die Rückabwicklung des Kaufvertrags auf ausdrückliches Verlangen des Käufers wird auf den Fall beschränkt, dass die Gesellschaft ihren Geschäftsbetrieb nicht führen darf und dies den Verkäufern bekannt war oder hätte bekannt sein müssen. Es besteht Einigkeit darüber, dass die Verkäufer nicht für Umstände und behördliche Auflagen einzustehen haben, die erst nach dem Stichtag eintreten oder erlassen werden und dies den Verkäufern nicht bekannt war oder hätte bekannt sein müssen.

(3) Die Verkäufer haften dem Käufer gesamtschuldnerisch.

oder

(3) Die Verkäufer haften dem Käufer aus diesem Vertrag nicht gesamtschuldnerisch, sondern jeweils im Verhältnis der von ihnen übertragenen Geschäftsanteile zueinander.

§ 14 Überleitung des Betriebs

(1) Der Erschienene zu 1) verpflichtet sich, als Geschäftsführer der Gesellschaft die Geschäfte der Gesellschaft bis zum Stichtag mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns zu führen. Alle vom Geschäftsführer zu treffenden Entscheidungen, welche über den Stichtag hinaus Bedeutung erlangen können, sind von dem Geschäftsführer rechtzeitig mit dem Käufer abzustimmen.

(2) Der Käufer verpflichtet sich, rechtzeitig zum Stichtag einen Geschäftsführer für die Gesellschaft zu bestellen und den Erschienenen zu 1) als bisherigen Geschäftsführer abzuberufen und

... ENDE DES AUSZUGES. Wortanzahl im ganzen Dokument: 3354

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