Civil Code Partnership Agreement german / english

GbR Gesellschaftsvertrag

Civil Code Partnership Agreement

§ 1 Gesellschafter/Zweck

§ 1 Partner/Purpose

Die aus A, B, C bestehende Gesellschaft bürgerlichen Rechts hat zum Zweck die Entwicklung, Bebauung, Vermietung und sonstige nicht gewerbliche Verwertung des in der Anlage 1 bezeichneten Grundstücks.

The purpose of the Civil Code Partnership consisting of the individuals A, B and C shall be the development, con­struction, lease and other non-commer­cial of the real estate described in An­nex 1 hereto.

§ 2 Einlagen/Beteiligung

§ 2 Partnership Capital/Partners

(1) Die Gesellschafter A und B erbringen Bareinlagen. A zahlt Euro 500.000 ein und B zahlt Euro 250.000 ein. Der Gesellschafter C erbringt eine Sacheinlage, nämlich seine künftigen Planungs­leistungen als Architekt des Objekts bis zur Erteilung der Baugenehmi­gung.

(1) Partners A and B shall make cash contributions. A shall contribute Euro 500,000 and B shall contribute Euro 250,000. Partner C shall make a contri­bution in kind, i. e. the future planning as architect of the real estate until the construction permit has been granted.

(2) Am Vermögen sowie am Gewinn und Verlust und an den stillen Reserven sind die Gesellschafter A mit 50% sowie die Gesellschafter B und C mit jeweils 25% beteiligt. In diesem Verhält­nis sind die weiteren erforderlichen Ein­lagen zu erbringen.

(2) The Partners' share in the estate, profits and losses and the hidden re­serves shall be such that A shall have 50% and B and C shall have 25% respectively. Any further contributions that shall be necessary shall be contributed in such proportion.

(3) Im Fall einer Fremdfinanzierung  die so weit wie benötigt zulässig ist  sind auf Verlangen der Bank alle Gesellschafter verpflichtet, die persönliche gesamtschuldnerische Mithaftung zu übernehmen und sich der sofortigen Zwangsvollstreckung zu unterwerfen.

(3) In the event of debt financing which shall be permitted to the extent re­quired all Partners shall upon demand of the bank be required to assume full personal co-liability and to surrender to immediate execution proceedings.

§ 3 Geschäftsführung und Ver­tre­tung

§ 3 Management and Representation

(1) Die Geschäfte der Gesellschaft werden, soweit nichts anderes bestimmt ist, von allen Gesellschaftern gemeinschaft­lich geführt. Die Gesellschaft wird von allen Gesellschaftern gemeinschaftlich vertreten.

(1) Unless provided otherwise, the Part­ners shall jointly conduct the business of the partnership. They shall joint­ly repre­sent the partnership.

(2) Die Gesellschafter können durch Beschluss einen oder mehrere gemeinschaft­lich zu geschäftsführungs- und ver­tretungsberechtigten Gesellschaftern bestimmen oder eine so erteilte Bestellung widerrufen. In diesem Fall sind die übrigen Gesellschafter von der Ge­schäfts­führung und Vertretung ausgeschlossen. Die geschäftsführungs- und ver­tretungsberechtigten Gesellschafter sind berechtigt, die Ausstellung einer no­tariellen Vollmacht für alle oder ein­zelne Geschäfte zu verlangen.

(2) The Partners may through resolu­tion award management and repre­sentation authority to one or more Part­ners or withdraw such authority. In such event, the remaining Partners shall be excluded from any management and representation authority. The Partners with management and representation authority shall have the right to de­mand the execution of a notarial power of representation for all or single trans­actions.

(3) Die Vertretungsbefugnis der geschäfts­­führenden Gesellschafter bezieht sich nur auf das Gesellschaftsvermögen; persönliche Verpflichtungen eines Ge­sellschafters können nur mit dessen Zustimmung begründet werden.

(3) The representation authority of the managing Partners shall extend to the Partnership estate only; any personal liability of a Partner may only be cre­ated with its approval.

§ 4 Gesellschafterbeschlüsse

§ 4 Partners' Resolutions

(1) Soweit nichts anderes bestimmt ist, sind Gesellschafterbeschlüsse nur wirksam, wenn ihnen alle Gesellschafter zugestimmt haben.

(1) Unless provided otherwise, Part­ners' resolutions shall only be effective if all Partners shall have approved thereto.

(2) Handelt es sich um Gegenstände der laufenden Verwaltung oder um Ent­nahmen, wird nach der Beteiligung am Vermögen der Gesellschaft abgestimmt, wobei die einfache Mehrheit aller Stimmen ausreicht. Steht den Entnahmen kein entsprechender Gewinn der Gesellschaft gegenüber, ist Zweidrittelmehrheit erforderlich. Für derartige Entnahmen vor voller Fertigstellung und Vermietung des Objekts gilt Abs. 1.

(2) Voting on issues of the day to day management or withdrawals shall be in proportion to the amount of Partnership interest and single majority of the votes cast shall be sufficient. If with­drawals shall not be covered by a profit of the partnership, then a majority of 2/3 shall be required. Subclause (1) above shall apply to any such with­drawals prior to the completion and lease of the property.

(3) Soll aus wichtigem Grund eine Voll­macht nach § 3 Abs. 2 entzogen werden, entscheidet die einfache Mehrheit aller Stimmen.

(3) The simple majority of votes cast shall be sufficient for any with­drawal of power of representation in ac­­cordance with § 3 (2) above.

§ 5 Dauer der Gesellschaft

§ 5 Duration of Partnership

Die Gesellschaft besteht auf unbestimmte Zeit. Sie kann vor dem Ende des dritten auf die Vollendung des Bauvorhabens folgenden Jahrs nur aus wichtigem Grund gekündigt werden, zu einem späteren Zeitpunkt mit einer Frist von zwölf Monaten zum Jahresende.

The Partnership shall remain in force for an indefinite period of time. Prior to the expiry of the third year after completion of the construction project, it may only be terminated for good cause; thereafter only with a notice pe­riod of 12 months effective as at the end of a calendar year.

§ 6 Verfügung über Beteiligungen

§ 6 Disposal of Partnership Inte­r­est

(1) Die Übertragung von Beteiligungen oder Teilen davon auf andere Gesellschafter oder auf Abkömmlinge ist zu­lässig.

(1) The transfer of the Partnership in­terest or parts thereof to other Partners or their descendants shall be permitted.

(2) Sonstige Übertragungen unter Lebenden bedürfen der vorherigen Zustimmung aller Gesellschafter. Dies gilt auch für Übertragungen im Rahmen von Umwandlungen nach dem Umwandlungsgesetz. Geht ein Gesellschaf­ter durch eine Aufspaltung unter, haben die übrigen Gesellschafter das Recht zu bestimmen, auf welchen der übernehmenden Rechtsträger der Anteil übergeht. Das Gleiche gilt für
Be­lastungen jeder Art sowie für Abtre­tun­gen und Belastungen der Gewinnan­sprüche oder des Auseinan­der­set­zungs­­guthabens.

(2) Any other transfer inter vivos shall require the prior consent of all Partners. This shall also apply to any transfer as a result of a transformation under the German Transformation Act. If a Part­ner shall cease to exist as a result of a division, then the remaining Partners shall have the right to determine which legal entity shall assume the Partnership interest. The same shall apply to any encumbrance (of any kind), to as­sign­ment transactions and to any encum­­brance of the right to a share in pro­fits or liquidation proceeds.

(3) In Angelegenheiten des täglichen Geschäftsbetriebes oder bei Entnahmen erfolgen die Gesellschafterbeschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebe­nen Stimmen auf der Grundlage der jeweiligen Höhe der Beteiligungen. Falls Entnahmen nicht durch entspre­chende Erträge der Gesellschaft ge­deckt sein sollten, ist eine Mehrheit von 2/3 erforderlich. Absatz 1 gilt entspre­chend für Entnahmen vor Fertigstel­lung oder vor Abschluss des Mietver­trages.

(3) Voting on issues of the day-to-day management or withdrawals shall be in proportion to the amount of Partnership interest and a simple majority of the votes cast shall be sufficient. If with­drawals shall not be covered by the profits of the partnership, then a majority of 2/3 shall be required. Subclause (1) above shall apply to any such with­drawals prior to the completion and lease of the property.

(4) Die Entscheidungen im Wege einfa­cher Mehrheit der abgegebenen Stim­men gelten auch in Bezug auf den Wi­derruf der Geschäftsführungsbefug­nisse nach § 3 (2).

(4) The simple majority of votes cast shall be sufficient for any with­drawal of power of representation in ac­cordance with § 3 (2) above.

§ 7 Nachfolge von Todes wegen

§ 7 Succession upon Decease

(1) Die Gesellschaft wird durch den Tod eines Gesellschafters nicht aufge­löst, vielmehr mit allen übrigen Gesell­schaftern sowie einem von dem ver­storbenen Gesellschafter bestimmten Erben fortgesetzt.

(1) The decease of a Partner shall not cause dissolution of the Partnership but shall rather lead to a continuation with all remaining partners and any succes­sor that the deceased Partner(s) shall have designated.

(2) Mehrere Erben sind verpflichtet, einen gemeinschaftlichen Vertreter zu bestellen, der alle Rechte, auch nach Aus­einandersetzung der Erbmasse, ge­gen­über den Mitgesellschaftern und der Gesellschaft wahrnimmt. Bis zur Be­stellung dieses gemeinschaftlichen Ver­treters ruhen alle Mitwirkungs-
­rech­te der Erben. Ist ein Testaments­voll­­strecker vorhanden, so ist dieser Ver­­treter, ggf. gemeinschaftlicher Ver­treter. Ihm sind von den nachfolgenden Erben etwa erforderliche Vollmachten zu er­tei­len.

(2) Where several successors exist, they shall appoint a joint representative who shall after settlement of the estate exercise all rights towards to fellow Partners and the partnership. All co-de­ter­mination rights of the heirs shall be suspended until the appointment of a joint representative. If an executor shall have been appointed, then such execu­tor shall be the representative or joint representative, as applicable. Any succeeding heirs shall provide the executor with any necessary power of representation.

§ 8 Auflösung/Ausscheiden

§ 8 Dissolution/Withdrawal

(1) In allen übrigen Fällen, in denen das Gesetz die Auflösung der Gesellschaft vorsieht, auch im Fall einer Kündigung, können die Gesellschafter beschließen, dass der Gesellschafter, in dessen Per­son der Auflösungsgrund eingetreten ist bzw. der gekündigt hat, verpflichtet ist, mit der Folge aus der Gesellschaft auszuscheiden, dass sein Anteil den übrigen Gesellschaftern anwächst. Der oder die verbleibenden Gesellschafter können stattdessen auch die Übertra­gung des Anteils des Ausscheidenden auf eine oder mehrere von ihnen be­nannte Personen verlangen. Der Be­schluss muss binnen drei Monaten ab Eintreten des Auflösungsgrunds oder Zugang der Kündigungserklärung ge­fasst werden; dem betroffenen Ge­sell­schafter steht dabei kein Stimmrecht zu.

(1) In all other cases where statutory law shall provide the dissolution of the Partnership including cases of termi­nation, the Partners may resolve that the Partner having caused a ground for dissolution or having served notice of termination shall withdraw from the Partnership such that its Partnership interest shall accrue to the remaining partners. The remaining partner(s) may instead require the transfer of the with­drawing Partner's Partnership interest to one or several designated individu­als. The resolution must be adopted within a period of three months after the ground for dissolution has occurred or the notice of termination shall have been received; the affected Partner shall have no right to vote.

(2) § 737 BGB findet Anwendung. Wich­tiger Grund ist auch die Pfändung eines Anteils, die trotz einmonatiger Fristsetzung nicht beseitigt wird.

(2) § 737 of the German Civil Code shall apply. Execution proceedings on the Partnership interest shall be regarded as having good cause if the same shall not have been discontinued despite the setting of a deadline of one month.

(3) Die vorstehenden Bestimmungen gelten auch in