Vertrag über die Gründung einer GmbH & Co. KG

Vor mir, dem unterzeichneten Notar erschienen heute

1.

2.

3.

alle mir von Person bekannt und erklärten zu meinem Protokoll:

Wir errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung und stellen deren

Gesellschaftsvertrag

wie folgt fest:

§ 1 Firma und Sitz

(1) Die Firma der Gesellschaft lautet: mbH.

(2) Sitz der Gesellschaft ist .

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

Gegenstand des Unternehmens ist die Beteiligung an Handelsgesellschaften sowie die Übernahme der persönlichen Haftung und der Geschäftsführung bei Handelsgesellschaften, insbesondere an der GmbH & Co. KG.

§ 3 Stammkapital und Geschäftsanteile

(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR.

(2) Hiervon übernehmen:

A Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von jeweils EUR.

B Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von jeweils EUR.

(3) Die Stammeinlagen sind nach Abs. 2 in Geld zu erbringen.

oder

(3) Die Stammeinlagen sind nach Abs. 2 in bar zu erbringen. Sie sind jeweils zur Hälfte sofort einzuzahlen. Der Rest wird mit der Einzahlungsaufforderung seitens der Gesellschaft fällig.

oder

(3) Die Stammeinlagen sind nach Abs. 2 in bar zu erbringen. Sie sind jeweils zur Hälfte sofort, die andere Hälfte am zu Händen der Geschäftsführung zu zahlen, ohne dass es einer Einforderung oder Anforderung bedarf.

§ 4 Geschäftsführung

(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Bestellung erfolgt durch die Gesellschafterversammlung; sie ist jederzeit widerruflich.

(2) Ein Geschäftsführer, der zugleich Gesellschafter ist, kann nur aus wichtigem Grund abberufen werden. Die Entscheidung trifft die Gesellschaftsversammlung mit einer 2/3 Mehrheit, wobei der betroffene Gesellschafter nicht stimmberechtigt ist.

(3) Die Geschäftsführer sind verpflichtet, den Weisungen der Gesellschafter Folge zu leisten, insbesondere eine von den Gesellschaftern aufgestellte Geschäftsordnung zu beachten und von den Gesellschaftern als zustimmungspflichtig bezeichnete Geschäfte auch nur mit deren Zustimmung vorzunehmen.

oder

(3) Alle Rechte, Pflichten und Befugnisse des Geschäftsführers ergeben sich aus dem mit ihm geschlossenen Anstellungsvertrag. Darüber hinaus ist er den Weisungen der Gesellschafter gegenüber verpflichtet.

(4) Grundsätzlich bedürfen alle Rechtshandlungen der Geschäftsführung, die über den gewöhnlichen Rahmen des Handelsgewerbes, wie es die Gesellschaft betreibt hinausgehen, der Zustimmung der Gesellschafterversammlung.

oder

(4) Die Geschäftsführer haben zu folgenden Geschäften die vorherige Zustimmung der Gesellschafter einzuholen, die darüber durch Beschluss zu entscheiden haben:

a. die Veräußerung des Unternehmens im Ganzen

b. alle Verfügungen über Grundstücke, Rechte an einem Grundstück oder Rechte an einem Grundstücksrecht

c. die Aufnahme von Darlehen und sonstigen Krediten für die Gesellschaft, soweit sie im Einzelfall oder insgesamt EUR übersteigen oder durch eine Kreditaufnahme die gesamten der Gesellschaft gewährten Kredite EUR überschreiten würden.

(5) Das weitere wird in einem gesonderten Geschäftsführervertrag und/oder einer "Geschäftsordnung und Geschäftsanweisung" geregelt.

§ 5 Vertretung

(1) Die Gesellschaft wird durch einen Geschäftsführer allein vertreten, wenn er alleiniger Geschäftsführer ist oder wenn die Gesellschafter ihn zur Alleinvertretung ermächtigt haben. Im übrigen wird die Gesellschaft gemeinschaftlich durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinschaftlich mit einem Prokuristen vertreten.

oder

(1) Die Gesellschaft hat mehrere Geschäftsführer. Sie sind einzeln geschäftsführungs- und vertretungsberechtigt.

(2) Der/die Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

oder

(2) Nur die Gesellschafter-Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

§ 6 Gesellschafterversammlung

(1) Die Gesellschafter üben ihre Rechte grundsätzlich in der Gesellschafterversammlung aus. Die Gesellschafterversammlungen werden durch die Geschäftsführer einberufen. Jeder Geschäftsführer ist berechtigt, die Versammlung allein einzuberufen.

(2) Zur Gesellschafterversammlung sind die Gesellschafter von der Geschäftsführung unter Wahrung einer Frist von mindestens vierzehn Tagen durch eingeschriebenen Brief zu laden. Der Lauf der Frist beginnt am dritten Tag nach Aufgabe zur Post.

(3) Die ordentliche Gesellschafterversammlung ist jeweils im ersten halben Jahr nach Abschluss eines Geschäftsjahres einzuberufen. In dieser Gesellschafterversammlung ist über die Jahresschlussrechnung für das vorangegangene Jahr und die Verteilung des Reingewinns zu beschließen.

(4) Ansonsten ist die Gesellschafterversammlung unverzüglich einzuberufen, wenn die Situation der Gesellschaft dies erfordert.

(5) Die Gesellschafterversammlung ist auch dann von der Geschäftsführung einzuberufen, wenn 10 % des Stammkapitals dies verlangen. Kommt die Geschäftsführung diesem Verlangen nicht binnen vier Wochen nach, sind die betroffenen Gesellschafter befugt, die Einladung nach oben stehenden Vorschriften selbst vorzunehmen.

ergänzend

Ohne Einhaltung einer Frist kann eine Gesellschafterversammlung nur einberufen werden, wenn alle Gesellschafter einverstanden sind oder ein wichtiger Grund vorliegt.

(6) Jede Einladung hat Ort, Zeit und Tagesordnung zu enthalten. Des weiteren sind den Gesellschaftern die zur Beratung und Beschlussfassung erforderlichen Unterlagen mitzusenden. Jeder Gesellschafter ist befugt, vor der Fertigung von Einladungen oder unverzüglich nach Erhalt, spätestens jedoch binnen drei Tagen (weitere) Tagesordnungspunkte aufnehmen zu lassen.

(7) Jeder Gesellschafter ist berechtigt, sich in der Gesellschafterversammlung durch einen Mitgesellschafter oder einen Angehörigen der steuer- oder rechtsberatenden Berufe vertreten zu lassen. Der Vertreter wird - soweit es sich nicht um einen Mitgesellschafter handelt - zur Gesellschafterversammlung nur unter Überreichung einer beglaubigten Vollmacht zu den Akten zugelassen. Bei einem Mitgesellschafter ist das die Voraussetzung, zur Teilnahme mit dem vertretenen Kapital an der Beschlussfassung.

(8) Die Leitung der Gesellschafterversammlung steht dem Vorsitzenden zu, der mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen in der Versammlung gewählt wird. Er ist verpflichtet, für eine ordnungsgemäße Protokollierung der Beschlüsse und des wesentlichen Inhalts der Beratung zu sorgen. Die Niederschrift wird unmittelbar nach Beendigung der Gesellschafterversammlung gefertigt, von dem Versammlungsleiter und einem weiteren Gesellschafter unterzeichnet. Die Niederschrift wird jedem Gesellschafter unverzüglich übersandt. Die Niederschriften sind am Sitz der Gesellschaft zusammen mit den Jahresabschlüssen aufzubewahren.

oder

(8) Den Vorsitz in der Gesellschaft hat stets derjenige Gesellschafter, der am längsten an der Gesellschaft beteiligt ist. Bei gleicher Beteiligung zwischen Gesellschaftern ist derjenige Gesellschafter mit dem höchsten Lebensalter der Vorsitzende.

(9) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindesten 70 % des Stammkapitals vertreten sind.

§ 7 Beschlussfassung

(1) Beschlüsse der Gesellschaft werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, wenn nicht gesetzlich oder nach den Bestimmungen dieses Vertrages eine höhere Mehrheit vorgeschrieben ist.

ergänzend

Drei Viertel des abgegebenen stimmberechtigten Stimmen sind erforderlich, wenn nicht an anderer Stelle des Gesellschaftsvertrages qualifizierte Mehrheiten vorgesehen sind zu Beschlussfassungen über Erhöhungen und Herabsetzungen des Stammkapitals und Verschmelzung oder Umwandlung der Gesellschaft.

(2) Jeder Euro eines Stammanteils ergibt eine Stimme. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.

(3) Eine Beschlussfassung im Umlaufverfahren (fernmündlich, fernschriftlich etc.) ist nur bei vorliegen eines wichtigen und dringlichen Grundes und nur durch sämtliche Gesellschafter zulässig. Ein auf diese Weise zu Stande gekommener Beschluss ist unverzüglich zu protokollieren und unverzüglich von den Gesellschaftern zu unterzeichnen.

(4) Bei drohender Beeinträchtigung existenzieller Interessen der Gesellschaft oder einzelner Gesellschafter ist zu deren Abwehr ausnahmsweise auch ein Umlaufbeschluss mittels einer Mehrheit von 60 % des gezeichneten Stammkapitals zulässig.

(5) Satzungsänderungen bedürfen einer Mehrheit von 90 % des gezeichneten - nicht des in der Versammlung vertretenen- Stammkapitals.

(6) Die Erhebung einer Anfechtungsklage gegen Beschlüsse ist nur binnen zwei Monaten nach Zugang des Beschlusses bei dem Gesellschafter möglich.

§ 8 Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

oder

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am und endet am . Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Eintragung in das Handelsregister und endet am .

§ 9 Jahresabschluss

(1) Die Geschäftsführer haben den Jahresabschluss einschließlich Gewinn - und Verlustrechnung sowie den Lagebericht binnen drei Monaten nach dem Schluss des Geschäftsjahres aufzustellen und den Gesellschaftern - nebst Vorschlag über die Gewinnverwendung - zwecks Feststellung vorzulegen.

oder

(1) Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss und den Lagebericht - nebst einem Vorschlag über die Gewinnverwendung - unverzüglich nach der Aufstellung den Gesellschaftern zum Zwecke der Feststellung vorzulegen. Unabhängig von einer eventuellen gesetzlichen Verpflichtung, ist der Jahresabschluss durch einen Wirtschaftsprüfer oder von einem vereidigten Buchprüfer zu prüfen. Der Prüfungsbericht ist allen Gesellschaftern abschriftlich mitzuteilen. Die Wahl des Abschlussprüfers obliegt der Gesellschafterversammlung.

(2) Über die Verwendung des in der Bilanz ausgewiesenen Gewinns nach Abzug der aus dem Gewinn zu zahlenden Steuern beschließt die Gesellschafterversammlung. Gewinnausschüttungen erfolgen nach dem Verhältnis der Stammanteile.

(3) Soweit eine einfache Mehrheit bezüglich der Gewinnverwendung nicht zu Stande kommt, gelangt der Reingewinn vollständig zur Ausschüttung.

oder

(3) Der Reingewinn der Gesellschaft ist wie folgt zu verwenden:

Zunächst sind % desselben einer Rücklage, die zur Deckung von Verlusten zu dienen hat, die sich aus späteren Bilanzen ergeben können, zuzuweisen, bis sie % des Stammkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung erreicht hat. Hiernach kommen die weiteren von den Gesellschaftern etwa zu beschließende Rücklagen. Der Rest ist, soweit nichts anderes beschlossen wird, in abgerundeter Summe an sämtliche Gesellschafter nach dem Verhältnis der Nennbeträge ihrer Geschäftsanteile zu verteilen.

(4) Die Geschäftsführung ist nicht befugt, außerhalb eines von der Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß gefassten Gewinnverteilungsbeschlusses den Gesellschaftern oder ihnen nahe stehenden Personen oder Gesellschaften Vorteile irgendwelcher Art vertragsgemäß oder durch einseitige Handlung zuzuwenden. Die Gesellschafter, die solche Zuwendungen erhalten haben oder denen die Zuwendungsempfänger nahe stehen, sind zur Rückgabe bzw. zum Wertersatz verpflichtet. Die genannten Gesellschafter müssen in diesem Fall an die Gesellschaft - zusätzlich - einen Betrag in Höhe der auf die Zuwendungen entfallenden anrechenbaren Körperschaftsteuer, die auf ihre Ertragsteuerverpflichtungen anzurechnen ist, abführen.

§ 10 Abschlagsdividenden

(1) Die Gesellschafter können beschließen, im Laufe eines Geschäftsjahres eine Abschlagsdividende zu zahlen, wenn zu erwarten ist, dass der ausschüttungsfähige Jahresüberschuss mindestens den Betrag der Abschlagsdividende erreicht. Ob dies der Fall ist, wird durch einen Zwischenabschluss und eine Ertragsvorschau für die noch verbleibende Zeit des Geschäftsjahres festgestellt.

(2) Falls sich später ergibt, dass die Abschlagsdividende den ausschüttungsfähigen Jahresüberschuss übersteigt, haben die Gesellschafter den übersteigenden Betrag zuzüglich angemessener Zinsen zurückzuzahlen. Aufrechnung und Zurückbehaltung sind ausgeschlossen. § 32 GmbHG findet keine Anwendung.

§ 11 Verfügung über Geschäftsanteile

(1) Die - auch teilweise - Verfügung über einen Geschäftsanteil, insbesondere Abtretung und Verpfändung, ist nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung zulässig. Bei der Beschlussfassung ist der betroffene Gesellschafter nicht stimmberechtigt. Die Zustimmung ist schriftlich zu erteilen.

(2) Die Zustimmung ist entbehrlich bei Verfügungen zu Gunsten des Ehegatten, Lebensgefährten oder eines Verwandten gerader Linie, eines Gesellschafters oder eines Mitgesellschafters.

§ 12 Vorkaufsrecht

(1) Für den Fall der - auch

ENDE DES AUSZUGES

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