Einfacher Gesellschaftsvertrag einer GmbH & Co. KG

zwischen

_____

und

_____

wird folgender Gesellschaftsvertrag geschlossen:

§ 1 Errichtung, Zweck

(1) Die Gesellschafter schließen sich zu einer Kommanditgesellschaft (KG) zusammen.

(2) Der Zusammenschluss bezweckt die Erbringung von __________ sowie die Vornahme aller diesem Zweck förderlichen Maßnahmen und Rechtsgeschäfte, insbesondere auch Tochtergesellschaften im In- und Ausland zu gründen, sich an anderen Unternehmen zu beteiligen und Verträge mit Dritten zum Zweck der Erweiterung der Kapitalbasis zu schließen.

§ 2 Dauer, Kündigung

(1) Die Gesellschaft beginnt am ..................... Sie ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

(2) Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft unter Einhaltung einer Frist von einem Jahr auf das Ende eines Kalenderjahres mittels eingeschriebenen Briefes an die übrigen Gesellschafter kündigen, erstmals mit Wirkung zum ______.

§ 3 Name, Sitz

(1) Der Name der Gesellschaft lautet: _____ KG.

(2) Der Sitz der Gesellschaft ist _____ .Wird der Geschäftsbetrieb örtlich verändert, so ändert sich der Sitz der Gesellschaft, ohne dass es der Zustimmung eines Gesellschafters oder einer Änderung des Gesellschaftsvertrages bedarf.

§ 4 Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

§ 5 Betriebsräume

Die Betriebsräume der Gesellschaft befinden sich in .........................

§ 6 Einlagen

(1) Die Gesellschafter bringen die gemäß der beigefügten Liste bezeichneten Wirtschaftsgüter in die Gesellschaft ein.

(2) Die Gesellschafter haben sofort fällige Bareinlagen von jeweils EUR 2.500,00 zu leisten.

(3) Im übrigen schulden alle Gesellschafter der Gesellschaft den Einsatz ihrer Arbeitskraft. Nebentätigkeiten erfolgen in Abstimmung mit allen Gesellschaftern.

§ 7 Kapital, Beteiligung der Gesellschafter

(1) Komplementärin ist die A GmbH mit Sitz in . . . . . . (Ort). Sie erbringt keine Einlage und hat keinen Kapitalanteil.

(2) Kommanditisten sind:

___ mit einem Kapitalanteil von ____ EUR

(3) Die Kapitalanteile sind fest; sie können nur durch Änderung des Gesellschaftsvertrages geändert werden. Sie bilden zusammen das Festkapital der Gesellschaft im Sinne dieses Vertrages.

(4) Die Kapitalanteile der Kommanditisten sind als ihre Haftsummen in das Handelsregister einzutragen.

(5) Jeder Kommanditist soll stets in dem Verhältnis, in dem er am Festkapital der Gesellschaft beteiligt ist, auch am Stammkapital der Komplementärin beteiligt sein. Jeder Kommanditist verpflichtet sich gegenüber der Gesellschaft und gegenüber jedem einzelnen Gesellschafter, alles seinerseits zur Aufrechterhaltung oder Wiederherstellung des gleichen Beteiligungsverhältnisses Erforderliche zu tun.

§ 8 Gesellschafterkonten

(1) Die Gesellschaft führt für jeden Gesellschafter ein Kapitalkonto und ein Privatkonto.

(2) Auf dem Kapitalkonto werden die festen Kapitalanteile der Gesellschafter gebucht. Auf dem (veränderlichen) Privatkonto werden die Gewinnanteile und die Vorwegvergütungen sowie die über das Kapitalkonto hinausgehenden Einlagen gutgeschrieben und die Verlustanteile sowie die Entnahmen abgeschrieben. Außerdem werden auf dem Privatkonto alle weiteren Geschäftsvorfälle, die zwischen der Gesellschaft und dem Gesellschafter stattfinden, aufgezeichnet.

§ 9 Verfügung über Gesellschaftsanteile

Gesellschaftsanteile dürfen nur mit vorheriger Zustimmung aller Gesellschafter übertragen oder mit Rechten Dritter belastet werden.

§ 10 Geschäftsführung, Vertretung

(1) Zur Geschäftsführung und Vertretung ist die Komplementärin berechtigt und verpflichtet. Sie selbst und ihre Geschäftsführer sind für Rechtsgeschäfte zwischen der Komplementärin und der Gesellschaft von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

(2) Macht ein Kommanditist von seinem Widerspruchsrecht nach § 164 HGB Gebrauch, so entscheiden auf Antrag der Komplementärin die Gesellschafter durch Beschluss über die Vornahme der Handlung.

(3) Jedem Kommanditisten steht ein Auskunfts- und Einsichtsrecht im Umfange des § 51 a Abs. 1 und 2 GmbHG zu.

§ 12 Vergütung der Komplementärin

(1) Solange die Komplementärin ausschließlich für die Gesellschaft tätig ist, werden ihr von dieser sämtliche Ausgaben und Aufwendungen für die Geschäftsführung erstattet, sobald sie entstehen.

(2) Die Komplementärin erhält ferner eine jährliche, jeweils zum Ende eines jeden Geschäftsjahres zu bezahlende Vorabvergütung in Höhe von 5% ihres eingezahlten Stammkapitals, das zu Beginn des Geschäftsjahres in ihrer Bilanz ausgewiesen ist.

(3) Der Ausgaben- und Aufwendungsersatz sind im Verhältnis der Gesellschafter zueinander als Aufwand zu behandeln.

§ 13 Verteilung von Gewinn und Verlust

(1) Der sich aus der festgestellten Bilanz ergebende Gewinn wird in Höhe von 70 % entsprechend dem jeweiligen Umsatz der Gesellschafter, unter Berücksichtigung eines eventuellen Negativsaldos auf dem Privatkonto aufgeteilt und, soweit die Einlage gemäß § 6 voll erbracht ist, dem Privatkonto eines jeden Gesellschafters gutgeschrieben.

(2) In Höhe der weiteren 30 % wird der Gewinn entsprechend den Anteilen der Gesellschafter am Festkapital (§ 7 Abs. (2)) unter Berücksichtigung eines eventuellen Negativsaldos auf dem Privatkonto aufgeteilt und, soweit die Einlage gemäß § 6 voll erbracht ist, dem Privatkonto eines jeden Gesellschafters gutgeschrieben.

(3) Ein sich aus der festgestellten Bilanz ergebender Verlust wird entsprechend den Anteilen der Gesellschafter am Festkapital (§ 7 Abs. (2)) - ebenfalls unter Berücksichtigung eines eventuellen Negativsaldos auf dem Privatkonto - aufgeteilt und auf dem Privatkonto eines jeden Gesellschafters belastet.

§ 15 Urlaub, Krankheit

(1) Jeder geschäftsführende Gesellschafter hat Anspruch auf einen Jahresurlaub von 25 Tagen. Der Urlaub ist zwischen den Gesellschaftern abzustimmen.

(2) Kann ein geschäftsführender Gesellschafter infolge Krankheit oder sonstiger unverschuldeter Verhinderung seinen Geschäftsführungspflichten nicht nachkommen, so bleibt sein Anspruch auf Tätigkeitsvergütung unverändert bestehen. Dauert die Krankheit oder sonstige Verhinderung länger als 6 Monate, so sind die übrigen Gesellschafter berechtigt, auf seine Kosten bis zur Höhe der Tätigkeitsvergütung eine Ersatzkraft für die restliche Dauer der Krankheit oder Verhinderung einzustellen.

§ 16 Wettbewerbsverbot

Keinem Gesellschafter ist es ohne schriftliche Zustimmung der übrigen Gesellschafter gestattet, der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar, für

... ENDE DES AUSZUGES.

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