Unternehmenskaufvertrag Asset-Deal

zwischen der
Firma ................... GmbH,
vertreten durch ihren alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer          ....................
– nachfolgend Verkäuferin genannt –
und
Firma .................... GmbH,
vertreten durch ihren alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer          ....................
– nachfolgend Käuferin genannt –
Präambel
(1)    Die Verkäuferin betreibt unter der Firma ............. ein Handelsgeschäft (nachfolgend Unternehmen genannt), dessen wesentlicher Gegenstand .................................. ist. Die Verkäuferin hat ihren Sitz in ............ und ist im Handelsregister des Amtsgerichts ............................... unter HRB ...................... eingetragen.
(2)    Die Verkäuferin beabsichtigt, das Unternehmen durch die Übertragung des gesamten Betriebsvermögens, aller Vertragsverhältnisse und Unternehmensverbindlichkeiten zu verkaufen und zu übertragen. Die Käuferin beabsichtigt, das Unternehmen auf diesem Wege zu übernehmen.
Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien Folgendes:
§ 1
Maschinen und sonstige Anlagen, Betriebseinrichtungen und Inventar
(1)    Die Verkäuferin verkauft und überträgt alle von ihr bisher in ihrem Unternehmen genutzten Maschinen, Versorgungsanlagen, sonstige Vorrichtungen und Ausstattungen der Betriebs- und Geschäftsräume. Die Käuferin nimmt dieses Angebot zum Verkauf und zur Übereignung an.
(2)    Die verkauften Vermögensgegenstände ergeben sich im Wesentlichen aus dem zum ........... erstellten Inventarverzeichnis des Unternehmens, welches diesem Vertrag als Anlage 1 beigefügt ist. Zu den verkauften Vermögensgegenständen zählen zudem alle Vermögensgegenstände, auf deren Erfassung in dem Inventarverzeichnis aufgrund ihrer Eigenart verzichtet wurde. Mitverkauft sind ebenso die dem Unternehmen im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs bis zum Übergangsstichtag zugehenden Vermögensgegenstände. Nicht verkauft sind diejenigen Gegenstände, die im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs bis zum Übergangsstichtag aus dem Betriebsvermögen abgesondert wurden oder solche Gegenstände, die im Eigentum Dritter stehen.9 Letztere Gegenstände ergeben sich abschließend aus der beigefügten Inventurliste (Anlage 2).
(3)    Die Abschlussprüfer der Verkäuferin erstellen zum Übergangsstichtag eine Abschlussbilanz, aus der sich nach allgemein anerkannten deutschen Bilanzierungsregeln unter Wahrung der Kontinuität der Bilanzierungs- und Bewertungswahlrechte die Buchwerte der gemäß Anlage 1 verkauften Gegenstände ergeben. Für die Bewertung gelten die in Anlage 3 diesem Vertrag beigefügten Regeln. Die Käuferin ist berechtigt an der Erstellung dieser Bilanz persönlich oder durch einen beauftragten Wirtschaftsprüfer teilzunehmen. Die Käuferin und/oder deren Beauftragte sind berechtigt, alle Geschäftsräume der Verkäuferin zu betreten und Einblick in alle von dieser für die Durchführung der Bewertung für erforderlich gehaltenen Unterlagen zu nehmen. Soweit die Vermögensgegenstände bereits in der zuletzt erstellten Bilanz mit ihrem Buchwert ausgewiesen waren, ist dieser Wert in Anlage 1 zugrunde zu legen. Im Übrigen gilt für die Bewertung § 13 Abs. 7 – 9 dieses Vertrags entsprechend.
(4)    Die Parteien vereinbaren, dass die in den Anlagen 1 und 2 aufgeführten Vermögensgegenstände, jeweils auf den Übergangsstichtag bezogen, folgende Beschaffenheit aufweisen:
a)    Alle Vermögensgegenstände, die in der diesem Vertrag als Anlage 1 beigefügten Inventarliste aufgeführt sind, stehen vorbehaltlich der in Anlage 2 aufgeführten Gegenstände im Alleineigentum der Verkäuferin. Alle Gegenstände, die auf Basis von Miet-, Pacht- oder Leasingverträgen beschafft sind oder einem Dritten zur Sicherheit übereignet worden sind, sind in der diesem Vertrag beigefügten Anlage 2 abschließend aufgeführt und sind zur Verfügung des Unternehmens vorhanden. Die dem Kaufvertrag beigefügten Anlagen 1 und 2 sind vollständig und richtig.
b)    Alle dem Unternehmen dienende Gegenstände, insbesondere die in den diesem Vertrag beigefügten Anlagen 1 und 2 bezeichneten Gegenstände, befinden sich in einem für den betrieblichen Einsatz voll gebrauchsfähigen Zustand. Folgende Wartungsverträge sind hinsichtlich der in den Anlagen 1 und 2 aufgeführten Vermögensgegenstände abgeschlossen:
 (1) Wartungsvertrag mit ................... vom ......................................
 (2) Wartungsvertrag mit ................... vom ......................................
§ 2
Vorratsvermögen
(1)    Die Verkäuferin verkauft und übereignet die zum Übergangsstichtag vorhandenen Gegenstände ihres Umlaufvermögens. Dazu zählen alle im Umlaufvermögensverzeichnis aufgeführten Gegenstände, welches diesem Vertrag als Anlage 4 beigefügt ist, insbesondere alle Roh-, Hilfs- und Betriebstoffe, halbfertige und fertige Erzeugnisse sowie Ersatzteile. Soweit die Gegenstände sich im Besitz Dritter befinden, tritt die Verkäuferin der Käuferin ihre Herausgabeansprüche gegen die jeweiligen Besitzer ab und übergibt der Käuferin die Lagerscheine.
(2)    Die Vertragsparteien erstellen am Übergangsstichtag eine Inventur des körperlichen Vorratsvermögens. Die so festgestellten Gegenstände werden nach dem Niederstwertprinzip (Anschaffungs- und/oder Herstellungskosten oder niedrigerer Teilwert) bewertet. Im Übrigen gelten § 1 Abs. 3 und § 13 Abs. 7 – 9 dieses Vertrags entsprechend.
§ 3
Gewerbliche Schutzrechte und andere Rechte
(1)    Die Verkäuferin verkauft der Käuferin die in der diesem Vertrag beigefügten Anlage 5 aufgeführten gewerblichen Schutzrechte der Verkäuferin, deren Schutzrechtsanmeldungen sowie alle Nutzungsrechte an den gewerblichen Schutzrechten und Urheberrechten und das Recht zur Firmenfortführung mit oder ohne Nachfolgezusatz.
(2)    Die Verkäuferin verkauft der Käuferin ferner alle Rechte an Erfindungen, Verfahren, Formeln, Erfahrungen und Know-how sowie alle sonstigen immateriellen Güter, die nicht Gegenstand gewerblicher Schutzrechte sein können. Die Verkäuferin verkauft der Käuferin darüber hinaus alle Verkörperungen der in Satz 1 aufgeführten immateriellen Güter, wie z.B. Rezepte, elektronische, optische oder akustische Datenträger und Zeichnungen. Die Parteien sind sich darüber einig, dass alle Rechte an dem kommerziellen Know-how, Geschäftsgeheimnissen, betrieblichen Verfahren sowie sämtlichen Verkörperungen i.S.v. Satz 2 dieser Rechte auf die Käuferin übergehen.
(3)    Hinsichtlich aller in Anlage 5 bezeichneten und verkauften gewerblichen Schutzrechte einschließlich der Rechte aus erfolgter Anmeldung sowie aller Nutzungsrechte hieraus vereinbaren die Parteien jeweils bezogen auf den Tag des Vertragschlusses, dass
a)    diese allein und uneingeschränkt der Verkäuferin zustehen und Rechte Dritter an diesen Schutz- oder Nutzungsrechten nicht bestehen, ausgenommen die aus der diesem Vertrag als Anlage 6 beigefügten Lizenzverträgen;
b)    diese rechtswirksam und rechtsbeständig sind. Es sind weder Angriffe Dritter gegen diese Schutzrechte erfolgt oder zu erwarten, noch besteht nach Kenntnis der Verkäuferin aus sonstigen Gründen die Gefahr der Löschung oder Nichtigkeitserklärung der Schutzrechte, noch werden durch diese Schutzrechte oder deren Gebrauch gewerbliche Schutzrechte Dritter verletzt;
c)    diese dahingehend gesichert sind, als dass alle fälligen Gebühren bezahlt und alle sonst zur Aufrechterhaltung der Schutzrechte erforderlichen Maßnahmen vollständig und rechtzeitig erfolgt sind.
§ 4
Auftragsbestand
(1)    Vorbehaltlich der Zustimmung der jeweiligen Auftraggeber übernimmt die Käuferin zum Übergangsstichtag im Wege der befreienden Schuldübernahme den gesamten zu diesem Zeitpunkt vorhandenen Auftragsbestand der Verkäuferin, der sich im Einzelnen aus der diesem Vertrag beigefügten Anlage 7 ergibt. Zudem tritt die Verkäuferin in alle zum Übergangsstichtag bestehenden Auftragsangebote ein. Die Parteien dieses Kaufvertrags werden sich nach besten Kräften dafür einsetzen, dass der jeweilige Auftraggeber der Vertragsübernahme durch die Käuferin zustimmt.
(2)    Die Käuferin führt die übernommenen Verträge auf eigene Rechnung aus und stellt die Verkäuferin von allen Verpflichtungen aus den übernommenen Verträgen frei, es sei denn, die Verkäuferin haftet dem Auftraggeber oder Dritten auf Schadensersatz.
(3)    In andere als die in der Anlage 7 aufgeführten Vertragsverhältnisse tritt die Käuferin nicht ein.
§ 5
Forderungen, Verträge und Verbindlichkeiten
(1)    Vorbehaltlich der Zustimmung der jeweiligen Gläubiger übernimmt die Käuferin mit Wirkung zum Übergangsstichtag im Wege der schuldbefreienden Schuldübernahme alle in der diesem Vertrag beigefügten Anlage 8 aufgeführten Verbindlichkeiten, Eventualverbindlichkeiten sowie sonstigen Verpflichtungen, für die die Verkäuferin Rückstellungen in dem Jahresabschluss vom ........... gebildet hat. Andere als die in der Anlage 18 aufgeführten Verbindlichkeiten werden von der Käuferin nicht übernommen.
(2)    Vorbehaltlich einer Zustimmung der jeweiligen Vertragspartner übernimmt die Käuferin die zum Übergangsstichtag bestehenden Beschaffungsverträge über Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe oder sonstige im Zusammenhang mit der Betriebsführung stehende Erzeugnisse und Ersatzteile sowie alle bestehenden Liefer-, Dienst- und Werkverträge, soweit sie in der diesem Vertrag beigefügten Anlage 9 aufgeführt sind. Die Käuferin führt die übernommenen Verträge auf eigene Rechnung aus und stellt die Verkäuferin von allen Verpflichtungen aus den übernommenen Verträgen frei, es sei denn, die Verkäuferin haftet dem Auftraggeber oder Dritten auf Schadensersatz. § 4 Abs. 1 Satz 3 dieses Vertrags findet entsprechende Anwendung.
(3)    Die Käuferin tritt in alle das Betriebsgrundstück betreffenden Mietverträge, welche sich aus der dem Vertrag beigefügten Anlage 10 ergeben, ein. Sofern der jeweilige Vermieter die erforderliche Zustimmung zu der Vertragsübernahme durch die Käuferin nicht erteilt, verpflichtet sich die Verkäuferin bereits jetzt, mit der Käuferin die in der Anlage 11 diesem Vertrag beigefügten Untermietverträge über das Betriebsgrundstück ........................... mit Wirkung zum Übergangsstichtag abzuschließen. Die Verkäuferin ist in diesem Fall verpflichtet, der Käuferin im Rahmen der Untermietverträge die uneingeschränkte Möglichkeit zur Nutzung der Betriebsgrundstücke zu verschaffen und jede rechtsgestaltende Erklärung im Hinblick auf die jeweiligen Mietverträge ohne vorherige schriftliche Zustimmung der Käuferin zu unterlassen.
(4)    Die Käuferin übernimmt vorbehaltlich der Zustimmung der jeweiligen Vertragspartner alle zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses bestehenden Versicherungsverträge, soweit sie in der diesem Vertrag beigefügten Anlage 12 aufgeführt sind. § 4 Abs. 1 Satz 3 dieses Vertrags findet entsprechende Anwendung. Die Verkäuferin verpflichtet sich, alle sonstigen für das Unternehmen begründete Versicherungsverträge bis zum Übergangsstichtag, spätestens jedoch bis zum ............. zu kündigen.
(5)    Soweit aus nicht übernommenen und nicht zum Übergangsstichtag gekündigten oder kündbaren Verträgen Verpflichtungen für die Käuferin folgen, verpflichtet sich die Verkäuferin, die Käuferin von diesen Verpflichtungen frei zu stellen. Die Verkäuferin verpflichtet sich darüber hinaus, die Käuferin von allen Ausgleichsansprüchen solcher Handelsvertreter freizustellen, die einer Vertragsübernahme durch die Käuferin widersprechen.
(6)    Andere als die in den Anlagen 9, 10 und 12 aufgeführten Verträge werden von der Käuferin nicht übernommen. Andere als die in Anlage 8 aufgeführten Verbindlichkeiten werden von der Käuferin nicht übernommen.
(7)    Die Verkäuferin verpflichtet sich, ab Datum des Vertragsschlusses Verpflichtungen der in § 5 Abs. 2 dieses Vertrags genannten Art nur einzugehen, soweit dies für die ordnungsgemäße Betriebsfortführung erforderlich ist. Verpflichtungen, die eine Höhe von mehr als ........ € haben oder die Verkäuferin über einen Zeitraum von mehr als ........... Monaten binden, darf die Verkäuferin nicht eingehen, es sei denn, die Käuferin hat zuvor schriftlich ihre Zustimmung erteilt.
§ 6
Geschäftsanteile
Die Verkäuferin verkauft und übereignet der Käuferin folgende Geschäftsanteile an der Gesellschaft .................. mit Sitz in ............, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts ............ unter .............................:
a)    Geschäftsanteil im Nennbetrag von .................. €
b)    Geschäftsanteil im Nennbetrag von .................. €
§ 7
Grundstücke
(1)    Die Verkäuferin verkauft das bebaute Betriebsgrundstück .......................... mit allen wesentlichen Bestandteilen der dies annehmenden Verkäuferin. Die Vertragsparteien sind sich einig, dass der Besitz und die Nutzungen, die Gefahr und die Kosten einschließlich aller Verpflichtungen aus dem Grundbesitz zum Übergangsstichtag auf die Käuferin übergehen sollen.
(2)    Die Parteien sind sich einig, dass das Eigentum auf die Käuferin übergeht und bewilligen die Eintragung des Eigentümerwechsels in das Grundbuch.
(3)    Die Parteien vereinbaren, dass das verkaufte Grundstück zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses nicht mit Altlasten oder schädlichen Bodenveränderungen belastet ist, aufgrund derer die Käuferin zu Sanierungsmaßnahmen verpflichtet werden könnte.
§ 8
Arbeitsverträge und Betriebsvereinbarungen
(1)    Die Käuferin verpflichtet sich, alle zum Übergangsstichtag bestehenden Arbeitsverhältnisse mit Arbeitnehmern der Verkäuferin zu übernehmen und in alle sich daraus ergebenden Rechte und Pflichten einzutreten. Der Personalbestand zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses gibt die diesem Vertrag als Anlage 13 beigefügte Mitarbeiterliste vollständig und richtig wieder. Diese Mitarbeiterliste enthält alle für die Übernahme und Fortführung der Arbeitsverhältnisse erforderlichen Angaben, insbesondere Namen, Anschrift, Geburtsdatum, Familienstand, Eintrittsalter, Kündigungsfristen, aktuelle Vergütung und Nebenleistungen, alle Sondervereinbarungen und etwaige Informationen über einen Sonderstatus. Die Verkäuferin hat über die in den Personalakten und den als Anlage 13 beigefügten Angaben in der Mitarbeiterliste ihren Mitarbeitern keine Extravergütungen, zusätzlichen Urlaubsansprüche, Lohn- oder Gehaltserhöhungen, betriebliche Altersversorgungen oder ähnliches zugesagt.
(2)    Es bestehen mit Ausnahme der in Anlage 14 aufgeführten und diesem Vertag beigefügten Verträge keine weiteren Pensionsverpflichtungen des Unternehmens.
(3)    Die Verkäuferin verpflichtet sich, alle durch sie erteilten Vollmachten (Prokura, Handlungsvollmachten) in der dem Vertrag als Anlage 15 beigefügten Liste vollständig und richtig anzugeben.
(4)    Die Verkäuferin verpflichtet sich, ab Vertragschluss kein Arbeitsverhältnis ohne vorherige Zustimmung durch die Käuferin zu kündigen oder neu zu begründen.
(5)    Die Verkäuferin verpflichtet sich, bis zum ........, spätestens jedoch bis zwei Monate vor dem geplanten Übergangsstichtag, alle Arbeitnehmer in der gemäß § 613a Abs. 5 und Abs. 6 BGB vorgeschriebenen Form über den geplanten Betriebsübergang zu unterrichten. Nach Ablauf der Widerspruchsfrist des § 613a Abs. 6 BGB erstellt die Käuferin eine Liste aller widersprechenden Arbeitnehmer und wird diese der Verkäuferin aushändigen.
(6)    Die Käuferin verpflichtet sich, die von den Arbeitnehmern im Betrieb der Verkäuferin erbrachten Dienstzeiten bei der Erbringung gesetzlicher, tariflicher oder freiwilliger Leistungen anzurechnen.
(7)    Die Verkäuferin stellt die Käuferin von allen Ansprüchen übergegangener Arbeitnehmer frei, die schon vor dem Betriebsübergang begründet worden sind, es sei denn, diese Ansprüche sind in der diesem Vertrag beigefügten Anlage 16 aufgeführt. Dies gilt auch für solche Versorgungsleistungen, die vor Ablauf eines Jahres seit dem Übergangsstichtag fällig werden. Im Übrigen verpflichtet sich die Verkäuferin, die Käuferin von allen vom .......... bis zum ......... fälligen und rückständigen Forderungen übernommener Arbeitnehmer im Innenverhältnis freizustellen. Im Gegenzug verpflichtet sich die Käuferin, die Verkäuferin von allen Verpflichtungen übernommener Arbeitnehmer ab Übergangsstichtag freizustellen. Davon ausgenommen bleibt die Haftung der Verkäuferin für Ruhegeldansprüche und Versorgungsanwartschaften im Zeitpunkt des Übergangsstichtags bereits ausgeschiedener Arbeitnehmer.
(8)    Die Verkäuferin erstellt eine als Anlage 17 diesem Vertrag beigefügten Liste, aus der sich alle zum Zeitpunkt des Vertragschlusses bestehenden Betriebsvereinbarungen und Firmentarifverträge vollständig und richtig ergeben. Die Verkäuferin verpflichtet sich, folgende Betriebsvereinbarungen und Firmentarifverträge zum nächstmöglichen Termin zu kündigen:
a)    die Betriebsvereinbarung vom .........
b)    die Betriebsvereinbarung vom .........
c)    den Firmentarifvertrag vom .............
Im Übrigen verpflichtet sich die Verkäuferin, ohne vorherige schriftliche Zustimmung des Käufers bis zum Übergangsstichtag keine Veränderung der arbeitsrechtlichen Verhältnisse herbeizuführen, insbesondere nicht die Mitgliedschaft im Arbeitgeberverband aufzugeben, keine Haustarifverträge oder neuen Betriebsvereinbarungen abzuschließen sowie keine bestehenden Betriebsvereinbarungen zu kündigen oder zu verändern.
§ 9
Treuhänderische Fortführung von Vertragsverhältnissen
Soweit der Eintritt in die Verträge oder die Übernahme von Verbindlichkeiten durch die Käuferin von der Zustimmung Dritter abhängt und diese Zustimmung trotz des Bemühens beider Vertragsparteien nicht zu erlangen ist, bleibt die jeweilige Vertragsbeziehung im Außenverhältnis zwischen Verkäuferin und Drittem bestehen und wird im Innenverhältnis im Auftrag und für Rechnung der Käuferin abgewickelt. Scheitert die Übernahme der Verbindlichkeiten der Verkäuferin an einer nichterteilten Zustimmung des Gläubigers, ist die Käuferin verpflichtet, die Verkäuferin im Innenverhältnis frei zu stellen.
§ 10
Behördliche Erlaubnisse
Die Vertragsparteien gehen übereinstimmend davon aus, dass die zum Betrieb des Unternehmens erforderlichen sachbezogenen behördlichen Genehmigungen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses bestehen und keine Gründe bekannt sind, die einen Widerruf oder eine Rücknahme solcher behördlichen Genehmigungen rechtfertigen könnten. Die behördlichen Genehmigungen können ohne Weiteres von der Käuferin genutzt werden. Die Käuferin verpflichtet sich, alle darüber hinaus gehenden und für den Betrieb des Unternehmens erforderlichen personenbezogenen behördlichen Genehmigungen unverzüglich zu beantragen. Die Verkäuferin sagt der Käuferin insoweit ihre Unterstützung zu.
§ 11
Versicherung
Alle von diesem Kaufvertrag erfassten Gegenstände des Anlage- und Umlaufvermögens sind, soweit sie üblicherweise versichert werden, zum Wiederbeschaffungswert in Höhe der diesem Vertrag als Anlage 18 beigefügten jeweilig ausgewiesenen Deckungssummen versichert. Weitere Risiken, die mit dem Betrieb des Unternehmens verbunden sind, sind gemäß der als Anlage 18 diesem Vertrag beigefügten Betriebsversicherungsliste in ausreichender Höhe versichert.
§ 12
Übergangsstichtag und aufschiebende Bedingungen
(1) Der Übergangsstichtag i.S.d. Vertrags ist der ........., 24.00 Uhr.
(2) Im Übrigen erfolgen der Verkauf und die Abtretung der Anteile unter den folgenden
aufschiebenden Bedingungen
a)    Soweit kartellrechtliche Zustimmungen für die Wirksamkeit dieses Vertrags erforderlich sind, steht der Vertrag unter der aufschiebenden Bedingung der Erteilung dieser Zustimmungen. Die Anmeldung als Zusammenschlussvorhaben werden die Vertragsparteien unverzüglich nach Beurkundung dieses Vertrags gemeinsam vornehmen. Die Käuferin hat die Führung in einem etwaigen Genehmigungsverfahren.
b)    Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft.
§ 13
Kaufpreis
(1)    Der an die Verkäuferin zu zahlende vorläufige Kaufpreis für den Verkauf und die Übertragung des Unternehmens und aller Anteile in dem in diesem Vertrag festgelegten Umfang beträgt ............ €. Der Kaufpreis setzt sich wie folgt zusammen:
a)    Aus dem Wert der Maschinen und sonstige Anlagen, Betriebsein-
richtungen und Inventar gemäß Anlage 1 zu diesem Vertrag:        ...................... €
b)    Aus dem Wert aller immateriellen Vermögenswerte gemäß § 3
dieses Vertrags:                                ...................... €
c)    Aus dem Wert aller übernommenen Forderungen, Verträge und
sonstigen Rechtsverhältnisse, soweit sie in §§ 4 und 5 aufgeführt
sind:                                         ...................... €
d)    Aus dem vorläufigen Wert des Anlage- und Vorratsvermögens
gemäß § 2 dieses Vertrags:                            ...................... €
    Gesamt:                                ...................... €
(2)   &

ENDE DES AUSZUGES

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