Unternehmenskaufvertrag Share-Deal GmbH

zwischen
Frau    .........................
    .........................
– nachfolgend Verkäuferin genannt –
und
Firma ......................... GmbH,    
vertreten durch ihren alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer .........................
– nachfolgend Käuferin genannt –
Präambel
a)    Geschäftsanteil im Nennwert von ..................................... €,
b)    Geschäftsanteil im Nennwert von ..................................... €.
(2) Die Verkäuferin möchte sämtliche Geschäftsanteile der C-GmbH (Anteile) veräußern. Die Käuferin möchte diese erwerben. Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien Folgendes:
§ 1
Kauf und Übertragung der Geschäftsanteile
Die Verkäuferin verkauft der Käuferin hiermit alle von ihr bisher gehaltenen und in der Präambel näher bezeichneten Geschäftsanteile an der Gesellschaft und tritt diese an die Käuferin ab. Die Käuferin nimmt dieses Angebot zum Verkauf und zur Abtretung an. Der Verkauf und die Abtretung der Anteile umfassen alle mit den Anteilen verbundenen Rechte.
§ 2
Übergangsstichtag und Gewinnbezugsrecht
(1) Alle in diesem Vertrag vereinbarten Verfügungen werden zum .................., 24:00 Uhr wirksam (Übergangsstichtag).
(2) Der Verkauf und die Abtretung der Anteile stehen unter den folgenden aufschiebenden Bedingungen:
a)    Soweit kartellrechtliche Zustimmungen für die Wirksamkeit dieses Vertrags erforderlich sind, steht der Vertrag unter der aufschiebenden Bedingung der Erteilung dieser Zustimmungen. Die Anmeldung als Zusammenschlussvorhaben werden die Vertragsparteien unverzüglich nach Beurkundung dieses Vertrags gemeinsam vornehmen. Die Käuferin hat die Führung in einem etwaigen Genehmigungsverfahren.
b)    Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft.
(3) Der Gewinn des laufenden Geschäftsjahres sowie ein etwaiger nicht unter den Gesellschaftern verteilter Gewinn zurückliegender Geschäftsjahre, d.h. vorgetragener Gewinn und der Gewinn zurückliegender Geschäftsjahre, für die kein Beschluss über die Ergebnisverwendung gefasst worden ist, stehen allein der Käuferin zu.
§ 3
Kaufpreis
(1) Der an die Verkäuferin zu zahlende vorläufige Kaufpreis für den Verkauf und die Übertragung der Anteile in dem in diesem Vertrag festgelegten Umfang beträgt ................................... €. Mit Ausnahme des Kaufpreisbestandteils für den Firmenwert, beruhen alle anderen Bestandteile auf einer Schätzung zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses und unterliegen einer Anpassung und Bestätigung gemäß den Bestimmungen dieses Vertrags. Der Kaufpreis setzt sich wie folgt zusammen:
a)    Aus dem Eigenkapital der Gesellschaft i.S.d. § 266 Abs. 3 HGB zum Übergangsstichtag, mit Ausnahme der Gewinne, die auf den Zeitraum zwischen dem ........................ und dem Übergangsstichtag entfallen, einschließlich aller Gewinn-     
und Verlustvorträge zurückliegender Jahre:........................ €
b)    Aus dem Gewinn für den Zeitraum vom .....................................
bis zum Übergangsstichtag:........................ €
c)    Aus dem Körperschaftsteuerguthaben zum Übergangsstichtag,
soweit diese auf die Gewinne der Geschäftsjahre aus den
Jahren ............... und .................... entfallen:....................... €
d)    Aus dem Firmenwert:....................... €
e)    Gesamt:....................... €
(2) Die Zahlung des Kaufpreises erfolgt auf das Konto der Verkäuferin Nr. ................, bei der .............................., BLZ .................................. .
(3) Soweit die Käuferin die vorstehende Zahlungsverpflichtung nicht fristgemäß erfüllt, ist der ausstehende Betrag vom Übergangsstichtag an mit ...... % über dem Basiszinssatz zu verzinsen.
(4) Hinsichtlich aller gegenseitigen Forderungen ist die Aufrechnung mit oder die Geltendmachung eines Zurückbehaltungsrechts wegen Gegenforderungen ausgeschlossen, es sei denn, die Gegenforderungen sind unstreitig oder gerichtlich festgestellt.
§ 4
Kaufpreisanpassung
(1) Soweit das Eigenkapital oder der Gewinn der Gesellschaft ausweislich der testierten Stichtagsbilanz von dem bei der Bemessung des Kaufpreises zugrunde gelegten Eigenkapital gemäß § 3 Abs. 1 lit. a oder dem gemäß § 3 Abs. 1 lit. d festgesetzten Gewinn abweicht, ermäßigt oder erhöht sich der in § 3 Abs. 1 vereinbarte Kaufpreis entsprechend um diesen Betrag, es sei denn, die Abweichung beträgt weniger als .................. € (Selbstbehalt). Die Stichtagsbilanz ist nach den in § 5 aufgestellten Bewertungsregeln zu erstellen.
(2) Das endgültige Körperschaftsteuerguthaben wird auf Grundlage der endgültigen und bestandskräftigen Feststellung des verwendbaren Eigenkapitals zum .................. nach Durchführung einer steuerlichen Außenprüfung für das Geschäftsjahr ........ festgelegt. Bei einer Abweichung des gemäß § 3 Abs. 1 lit. c vorläufig festgesetzten Wertes gilt § 4 Abs. 1 entsprechend.
(3) Ein über den Selbstbehalt hinausgehender etwaiger Kaufpreisminderungsbetrag ist von der Verkäuferin innerhalb eines Monats, nachdem die Stichtagsbilanz verbindlich geworden ist, an die Käuferin zurückzuzahlen. Ein etwaiger über den Selbstbehalt hinausgehender Mehrbetrag ist von der Käuferin innerhalb eines Monats, nachdem die Bilanz gemäß § 5 dieses Vertrags verbindlich geworden ist, auf das in § 3 Abs. 2 dieses Vertrags genannte Konto der Verkäuferin zu zahlen.
§ 5
Stichtagsbilanz
(1) Die Gesellschaft wird zum Übergangsstichtag eine Stichtagsbilanz aufstellen, aus der sich den allgemein anerkannten Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung folgend und unter Berücksichtigung der Bilanzkontinuität ein den tatsächlichen wirtschaftlichen Verhältnissen der Gesellschaft entsprechendes Bild ergibt. Die Stichtagsbilanz ist diesem Vertrag als Anlage 1 beigefügt. Die Stichtagsbilanz ist auf der Grundlage einer von den Vertragsparteien gemeinsam durchgeführten Inventur der Gesellschaft zum Übergangsstichtag zu erstellen.
(2) Die Stichtagsbilanz wird innerhalb von zwei Monaten nach dem Übergangsstichtag erstellt und von einem durch die Verkäuferin zu bestimmenden Wirtschaftsprüfer geprüft werden. Es ist zu erwarten, dass der Prüfungsbericht innerhalb eines Monats nach Erstellung des Stichtagsabschlusses vorliegen wird.
(3) Die Käuferin ist berechtigt die Stichtagsbilanz durch einen von ihr beauftragten Wirtschaftsprüfer zu überprüfen. Mit der Erteilung eines uneingeschränkten Bestätigungsvermerks der Abschlussprüfer beider Vertragsparteien oder dem Verzicht auf eine Überprüfung der Stichtagsbilanz durch die Käuferin ist die Stichtagsbilanz für beide Vertragsparteien verbindlich.
(4) Bei Meinungsverschiedenheiten, die sich bei der Aufstellung der Stichtagsbilanz einschließlich der Inventur ergeben und zwischen den Parteien nicht einvernehmlich behoben werden können, erstellen die Abschlussprüfer auf Antrag einer Vertragspartei eine gemeinsame Stichtagsbilanz. Bei Meinungsverschiedenheiten zwischen den Abschlussprüfern über die Aufstellung der Stichtagsbilanz soll auf Antrag eines Abschlussprüfers ein von der Wirtschaftsprüferkammer in .................... zu benennender Wirtschaftsprüfer als Obergutachter verbindlich gemäß § 315 BGB über die Bewertung entscheiden.
(5) Weigert sich einer der beiden Abschlussprüfer, der sich unter Berücksichtigung der schiedsgutachterlichen Entscheidung ergebenden Stichtagsbilanz den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk zu erteilen, hat der Obergutachter den Abschluss erneut zu prüfen und als Obergutachter über die Erteilung des Bestätigungsvermerks zu entscheiden.
§ 6
Beziehung zwischen Verkäuferin und Käuferin
Es bestehen nach dem Übertragungsstichtag neben dem diesem Vertrag als Anlage 2 beigefügten Geschäftsführervertrag und dem als Anlage 3 beigefügten Mietvertrag keine weiteren Verträge zwischen der Gesellschaft und der Verkäuferin und/oder ihren Angehörigen (§ 15 Abgabenordnung). Soweit solche Beziehungen bestehen, werden diese – soweit dies möglich ist – mit dem Übergangsstichtag beendet.
§ 7
Beschaffenheitsvereinbarungen bezüglich der gesellschaftlichen Verhältnisse
Die Vertragsparteien sind sich einig, dass bezogen auf den Zeitpunkt des Übergangsstichtages, die verkauften und abgetretenen Geschäftsanteile folgende Beschaffenheit aufweisen, soweit nicht dieser Vertrag abweichende Regelungen trifft:
(1) Das Stammkapital der Gesellschaft ist voll eingezahlt. Etwaige Rückzahlungen
aus dem zur Erhaltung des Stammkapitals erforderlichen Vermögen sind nicht – auch
nicht verdeckt – erfolgt. Alle Sacheinlegen sind vollwertig erbracht. Alle anwendbaren
Vorschriften der betreffenden Gesetze sind beachtet worden, insbesondere in Bezug
auf Kapitalerhöhungen der Gesellschaft.
(2) Die Gesellschaft ist ordnungsgemäß errichtet und gemäß ihrem Gesellschaftsvertrag vollwirksam. Der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft gilt unverändert in der diesem Vertrag als Anlage 4 beigefügten Fassung vom .................. Es bestehen keine diesen Gesellschaftsvertrag ändernde Gesellschafterbeschlüsse oder gesellschaftsrechtliche Nebenvereinbarungen. Insbesondere bestehen keine Vereinbarungen über die Ausgabe neuer Anteile an der Gesellschaft. Es wurden ferner keine Optionen oder ähnliche Rechte bezüglich der Anteile eingeräumt. Schließlich wurden auch keine Gesellschaftervereinbarungen oder ähnliche Vereinbarungen bezüglich der Beteiligung an der Gesellschaft getroffen.
(3) Die verkauften Geschäftsanteile bestehen rechtswirksam und stehen der Verkäuferin frei von Rechten Dritter zu. Die Verkäuferin ist uneingeschränkt berechtigt, die Geschäftsanteile zu verkaufen und hierüber zu verfügen. Es existieren keine stillen Beteiligungen, partiarische Darlehen oder ähnliche Beteiligungsstrukturen bezüglich der Anteile und der Gesellschaft.
(4) Die Gesellschaft ist weder überschuldet noch zahlungsunfähig. Zudem liegen keine Gründe für die Einleitung eines Insolvenzverfahrens vor. Zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses ist über das Vermögen der Verkäuferin weder ein Insolvenzverfahren beantragt noch eröffnet noch die Eröffnung mangels Masse abgelehnt worden. Es liegen ferner keine Umstände vor, die eine Anfechtung der Veräußerung der verkauften Geschäftsanteile nach den Bestimmungen der Insolvenzordnung oder des Anfechtungsgesetzes rechtfertigen könnten.
(5) In der Gesellschaft sind die ordentlichen Gesellschafterversammlungen ordnungsgemäß abgehalten worden. Der Verkäuferin ist nicht bekannt, dass wesentliche Gesellschafterbeschlüsse nicht ausgeführt worden sein sollen. Es gibt keine Gesellschafterbeschlüsse über die Rückzahlung des Kapitals der Gesellschaft.
(6) Abschluss und Vollzug dieses Vertrags verstoßen nicht gegen vertragliche oder gesetzliche Verpflichtungen der Gesellschaft oder der Verkäuferin und bedürfen keiner weiteren als der bereits in § 2 Abs. 2 lit. c genannten Zustimmung der Gesellschaft oder anderer Zustimmungen Dritter.
§ 8
Beschaffenheitsvereinbarungen hinsichtlich der Vermögensverhältnisse
Bezogen auf den Zeitpunkt des Übergangsstichtages vereinbaren die Parteien Folgendes:
(1) Alle dem Betrieb des Unternehmens dienende Gegenstände befinden sich in einem nach Alter und Nutzungsdauer angemessenen, für den betrieblichen Einsatz voll gebrauchsfähigen Zustand. Folgende Wartungsverträge sind abgeschlossen:
a)    Wartungsvertrag mit ................... vom ......................................
b)    Wartungsvertrag mit ................... vom ......................................
(2) Alle zur störungsfreien Fortsetzung des Geschäftsbetriebs erforderlichen Gegenstände stehen vorbehaltlich der in Anlage 5 aufgeführten Gegenstände im Alleineigentum der Verkäuferin. Alle Gegenstände, die auf Basis von gesicherten Miet-, Pacht- oder Leasingverträgen beschafft sind oder einem Dritten zur Sicherheit übereignet worden sind, sind in der diesem Vertrag beigefügten Anlage 6 abschließend aufgeführt und sind zur Verfügung des Unternehmens vorhanden.
(3) An allen Gegenständen des bilanzierungsfähigen Aktivvermögens der Gesellschaft bestehen mit Ausnahme der in Anlage 7 diesem Vertrag beigefügten Sicherungsübereignungen keinerlei Veräußerungsbeschränkungen und außer den Eigentumsvorbehalten von Lieferanten keine Rechte Dritter.
(4) Die Gesellschaft ist alleinige Eigentümerin der nachfolgend aufgelisteten Grundstücke:
a)    .......................................
b)    .......................................
Die beigefügten Grundbuchauszüge geben die tatsächlichen und rechtlichen Verhältnisse zutreffend wieder. Weitere Belastungen oder Rechte Dritter an diesen Grundstücken bestehen nicht.
(5) Die Struktur der Vermögensgegenstände und Schulden der Gesellschaft zum Übergangsstichtag entspricht im Wesentlichen derjenigen, wie sie im zuletzt erstellten testierten Jahresabschluss zum .............. dargestellt ist. Insbesondere sind zwischen dem Stichtag des zuletzt erstellten und testierten Jahresabschlusses und dem Zeitpunkt des Vertragsschlusses keine wesentlichen Veränderungen der Vermögenslage der Gesellschaft eingetreten und werden nach Kenntnis der Verkäuferin auch nicht bis Übergangsstichtag eintreten. Die Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage wird durch den testierten Jahresabschluss zum .............. ebenfalls richtig dargestellt.
(6) Zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses und zum Übergangsstichtag sind alle Gegenstände des Anlage- und Umlaufvermögens der Gesellschaft, die üblicherweise versichert werden, gemäß Bestätigung des Versicherungsmaklers ……… vom ............... , die diesem Vertrag als Anlage 8 beigefügt ist, ausreichend versichert. Darüber hinaus sind alle betriebsüblichen Risiken durch die in Anlage 9 aufgeführten Versicherungen angemessen versichert, so dass gegen alle im Unternehmen der Gesellschaft bestehenden Risiken ausreichender Versicherungsschutz besteht.
(7) Forderungen der Gesellschaft gegen Dritte von mehr als ............... € bestehen außer den in Anlage 10 zu diesem Vertrag aufgeführten Forderungen nicht. Im Übrigen hat die Verkäuferin und die Gesellschaft alle erforderlichen verjährungshemmenden Maßnahmen vorgenommen.
(8) Die Gesellschaft hat nicht für Verbindlichkeiten Dritter einzustehen.
(9) Zum Übergangsstichtag wird die Gesellschaft keine außer den in Anlage 11 abschließend aufgeführten langfristigen Verbindlichkeiten haben, die die Gesellschaft für mehr als ....... Monate ab dem Übergangsstichtag binden.
(10)  Zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses ist die Gesellschaft an keinen anhängigen oder angedrohten Rechtstreitigkeiten beteiligt. Die Verkäuferin hat keine Kenntnis von etwaigen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses bestehenden Ansprüchen Dritter gegenüber der Gesellschaft aus einer Vertragsverletzung, Gewährleistung oder schuldhaften oder strafbaren Handlung. Klagen, mit denen solche Ansprüche gegen die Gesellschaft geltend gemacht werden, sind nicht anhängig. Der Verkäuferin ist auch nicht bekannt, dass solche Forderungen bestehen könnten.
(11)  Es bestehen keine Verbindlichkeiten der Gesellschaft aus der Verletzung gewerblicher Schutzrechte. Die Gesellschaft hat keine zurückzuzahlenden Subventionen erhalten.
§ 9
Beschaffenheitsvereinbarungen hinsichtlich bestehender Arbeitsverhältnisse
Die Parteien vereinbaren jeweils bezogen auf den Zeitpunkt des Vertragsschlusses:
(1) Der Personalbestand zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses gibt die diesem Vertrag als Anlage 12 beigefügte Mitarbeiterliste vollständig und richtig wieder. Diese Mitarbeiterliste enthält insbesondere Namen, Anschrift, Geburtsdatum, Familienstand, Eintrittsalter, Kündigungsfristen, aktuelle Vergütung und Nebenleistungen, alle Sondervereinbarungen und etwaige Informationen über einen Sonderstatus aller bei der Gesellschaft beschäftigten Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsleitung. Die Gesellschaft hat über die in den Personalakten und den als Anlage 12 beigefügten Angaben in der Mitarbeiterliste hinaus ihren Mitarbeitern keine Extravergütungen, zusätzliche Urlaubsansprüche, Lohn- oder Gehaltserhöhungen, betriebliche Altersversorgungen oder Ähnliches zugesagt. Insbesondere bestehen keine weiteren Beratungsverträge oder Umsatz- oder Gewinnbeteiligungsverträge mit Arbeitnehmern oder Mitgliedern der Geschäftsleitung.
(2) Alle für die Gesellschaft erteilten Vollmachten (Prokura, Handlungsvollmachten, Bankvollmachten) sind in der dem Vertrag als Anlage 13 beigefügten Liste vollständig und richtig angegeben.
(3) Die Gesellschaft hat keine Handelsvertreterverträge oder ähnliche Verträge geschlossen, welche im Falle der Kündigung zu Ansprüchen gegen die Gesellschaft gemäß § 89b HGB oder anderen Vorschriften führen könnten.
(4) Die Gesellschaft wird ab dem Zeitpunkt des Vertragsschlusses kein Anstellungsverhältnis ohne vorherige Zustimmung durch die Käuferin kündigen oder neu begründen. Keiner der in Anlage 12 aufgeführten Angestellten der Gesellschaft hat das Anstellungsverhältnis bisher gekündigt oder beabsichtigt, dies zu tun.
(5) Alle zum Zeitpunkt des Vertragschlusses bestehenden Betriebsvereinbarungen und Firmentarifverträge sind in der diesem Vertrag beigefügten Anlage 14 vollständig und richtig ergeben. Die Gesellschaft wird folgende Betriebsvereinbarungen und Firmentarifverträge zum nächstmöglichen Termin kündigen:
a)    die Betriebsvereinbarung vom .........
b)    die Betriebsvereinbarung vom .........
c)    den Firmentarifvertrag vom ............
Im Übrigen wird die Gesellschaft ohne vorherige Zustimmung der Käuferin bis zum Übergangsstichtag keine Veränderung der arbeitsrechtlichen Verhältnisse herbeiführen, insbesondere nicht die Mitgliedschaft im Arbeitgeberverband aufgeben, keine Haustarifverträge oder neue Betriebsvereinbarungen abschließen sowie keine außer den oben angegebenen Betriebsvereinbarungen kündigen oder verändern.
(6) Es bestehen mit Ausnahme der in Anlage 15 diesem Vertrag beigefügten Verträge keine weiteren Pensionsverpflichtungen der Gesellschaft. Für alle bestehenden Pensionsverpflichtungen und ähnlichen Verpflichtungen, sind die nach betriebswirtschaftlichen Gesichtspunkten erforderlichen Rückstellungen im Jahresabschluss vom ............. gebildet worden.
§ 10
Beschaffenheitsvereinbarungen hinsichtlich sonstiger Vertrags- und
Rechtsverhältnisse
Die Parteien vereinbaren jeweils bezogen auf den Zeitpunkt des Vertragsschlusses folgende Beschaffenheit hinsichtlich sonstiger Vertrags- oder Rechtsverhältnisse der Gesellschaft.
(1) Es bestehen keine gerichtlichen Entscheidungen oder behördlichen Maßnahmen, aus denen sich Beschränkungen oder Behinderungen des bestehenden Geschäftsbetriebs des Unternehmens ergeben könnten. Durch den Geschäftsbetrieb des Unternehmens werden keine Vorschriften, Richtlinien oder behördlichen Anordnungen verletzt. Gerichtliche oder behördliche Verfahren wegen Verletzung öffentlich-rechtlicher Vorschriften oder Anordnungen oder wegen des Verdachts einer begangenen Straftat oder Ordnungswidrigkeit sind nicht anhängig. Ferner gibt es keine steuer-, straf- oder unweltrechtlichen Streitigkeiten mit Ausnahme der in Anlage 16 aufgeführten Streitigkeiten, die diesem Vertrag beigefügt ist.
(2) Alle zum Betrieb des Unternehmens erforderlichen sach- und personenbezogenen Genehmigungen oder Erlaubnisse sind zur ordnungsgemäßen Weiterführung der Geschäftstätigkeit vorhanden. Die Verkäuferin besitzt keine Kenntnis über das Vorhandensein etwaiger Rücknahme- oder Widerrufsgründe.
(3) Die von der Gesellschaft genutzten und an die Käuferin verkauften Grundstücke, Gebäude und sonstige betrieblichen Anlagen sind frei von Verunreinigungen des Bodens oder des Grundwassers durch gesundheitsgefährdende Stoffe oder sonstige Umweltverschmutzungen, auf deren Beseitigung die Käuferin in Anspruch genommen werden könnte. Die Gesellschaft hat zu jedem Zeitpunkt und in jeglicher Hinsicht den einschlägigen Gesetzen zum Schutz der Umwelt Folge geleistet. Es liegen in Bezug auf die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft keine umweltrechtlichen Sachverhalte vor, aus denen Verluste, Schäden, Ausgaben oder Verbindlichkeiten mit finanziellen Konsequenzen entstehen könnten, die nicht in der Abschlussbilanz aufgezählt sind.
(4) Die Gesellschaft befindet sich mit Leistungen an Kunden oder sonstigen Zahlungsverpflichtungen nicht in Verzug.
(5) Die Verkäuferin und die hierzu Beauftragten haben der Käuferin alle Informationen, die gewünscht wurden, erteilt, ferner alle Informationen, die nach Einschätzung der Verkäuferin für die Käuferin von Wichtigkeit sein können.
§ 11
Beschaffenheitsvereinbarungen hinsichtlich der Abschlussangaben
(1) Der Jahresabschluss der Gesellschaft für das zurückliegende Geschäftsjahr ....... wurde der Käuferin in testierter Form übergeben. Er wurde in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen und den allgemein anerkannten Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung und unter Berücksichtigung der Bilanzkontinuität aufgestellt und gibt ein den tatsächlichen wirtschaftlichen Verhältnissen der Gesellschaft entsprechendes Bild wieder, insbesondere was die Bewertung der Vorräte und die Gewinne angeht. Alle vorhersehbaren Risiken, Abschreibungen und Verluste wurden berücksichtigt und spiegeln sich in den entsprechenden Rückstellungen wieder. Die Bilanzierungs-, Bewertungs- und Abschreibungsgrundsätze wurden unverändert und konsequent entsprechend den Vorjahren angewendet.
(2) Neben den im Jahresabschluss vom .............. und in der Stichtagsbilanz vom ............... ausgewiesenen Verbindlichkeiten und Eventualverbindlichkeiten bestehen keine weiteren Verpflichtungen.
(3)  Die Gesellschaft hat keine Zahlungen an ihre Gesellschafter geleistet, die als Rückzahlung von Kapital gewertet werden können. Alle Zahlungen an die Gesellschafter sind im Übrigen unter Einbehaltung der anfallenden Steuern geleistet worden.
(4)  Alle Forderungen, die in der Stichtagsbilanz ausgewiesen sind, können im üblichen Geschäftsverkehr unter Berücksichtigung angemessener Wertberichtigungen, wie in der Stichtagsbilanz vorgenommen, ohne weitere Kosten realisiert werden.
§ 12
Steuern, Abgaben und Beiträge
(1) Die Gesellschaft hat alle Erklärungen und Voranmeldungen über in- oder ausländische Steuern und Abgaben ordnungsgemäß abgegeben und alle Steuern, Zölle, Sozialversicherungsbeiträge sowie sonstige Abgaben jeglicher Art (einschließlich Zinsen, Geldbußen, Strafen oder Zuschläge, die damit verbunden sind, und zwar uneingeschränkt in jeder Hinsicht) bei Fälligkeit bezahlt.
(2) Die Verkäuferin haftet für alle Steuerverbindlichkeiten einschließlich der Zinsen nach § 233a AO, Abgaben und Beiträge, einschließlich berufsgenossenschaftlicher Beiträge und Zinsen hierauf, die sich auf den Zeitraum bis zum Übergangsstichtag beziehen, soweit diese die in der Stichtagsbilanz enthaltenen Rückstellungen in Bezug auf Steuerverbindlichkeiten übersteigen. Die Verkäuferin ist verpflichtet, die Gesellschaft hinsichtlich solcher Verbindlichkeiten im Innenverhältnis frei zu stellen.
(3) Die Verkäuferin haftet der Gesellschaft auf Erstattung des vollen Betrages an Steuern, den diese für den Fall zu zahlen hat, dass Finanzbehörden Zahlungen von der Gesellschaft an die Verkäuferin im Zeitraum bis zum Übergangsstichtag als verdeckte Gewinnausschüttungen bewerten.
(4) Die Käuferin wird auf Verlangen der Verkäuferin die Gesellschaft veranlassen, alle vernünftigen rechtlichen Schritte gegen Steuerveranlagungen und sonstige den Zeitraum bis zum Übergangsstichtag betreffende Entscheidungen der Finanzverwaltung, Sozialversicherungsträger und Berufsgenossenschaften zu ergreifen. Die Verkäuferin ist verpflichtet, die Käuferin und die Gesellschaft auf Verlangen der Käuferin bei Abwehr von Steuer-, Abgaben- und Beitragsforderungen zu unterstützen. Die Verkäuferin wird insbesondere im Zusammenhang mit Außen- und Betriebsprüfungen jeder Art kooperieren und die Käuferin jeweils unaufgefordert über steuer-, abgaben- und beitragsrechtliche Sachverhalte informieren.
(5)  Die Käuferin wird die Verkäuferin im Falle einer Steuer-, Abgaben- und Beitragsprüfung, welche die Zeit bis zum Übergangsstichtag betrifft, unterrichten und sich über die zu ergreifenden Schritte mit dieser abstimmen.
(6)  Alle Zahlungen gemäß § 12 sind innerhalb von einem Monat nach Zugang der maßgeblichen Steuerfestsetzung zu leisten.
§ 13
Gewährleistung, Rechtsfolgen und Verjährung
(1) Hat das von der Verkäuferin betriebene Unternehmen zum Übergangsstichtag nicht die vereinbarte Beschaffenheit, kann die Käuferin unter Setzung einer angemessenen Nachfrist, die mindestens einen Monat beträgt, die Verkäuferin zur Herstellung der vereinbarten Beschaffenheit (Nacherfüllung) schriftlich auffordern, wobei die Verkäuferin berechtigt ist, zwischen Lieferung einer mangelfreien Sache oder Nachbesserung zu wählen. Im Übrigen findet § 439 BGB entsprechende Anwendung. Wird der vertragsgemäße Zustand der Kaufsache nicht innerhalb der gesetzten Nachfrist hergestellt, stehen der Käuferin die nachfolgend aufgeführten Rechte zu:
a)    Die Käuferin ist berechtigt, den Kaufpreis nach Maßgabe des § 441 Abs. 3 BGB zu mindern. Bestehen Meinungsverschiedenheiten über die Höhe der Kaufpreisminderung findet § 16 dieses Vertrags Anwendung.
b)    Anstelle der Minderung des Kaufpreises kann die Käuferin Schadensersatz neben der Leistung in Geld verlangen, soweit nicht ein Verschulden der Verkäuferin entfällt. Der zu ersetzende Schaden umfasst sämtliche Verluste, Verbindlichkeiten, Kosten und Ausgaben einschließlich aller Zinsen, Zuschläge, die in eine adäquat-kausale Folge der Verletzung der Beschaffenheitsvereinbarungen

ENDE DES AUSZUGES

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