Der Deutsche Bundestag hat das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) verabschiedet. Durch verschiedene Regelungen trägt das Gesetz unter anderem dafür Sorge, dass bei der Festsetzung der Vergütung von Vorständen künftig verstärkt Anreize für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung gesetzt werden. Auch soll es künftig leichter möglich sein, Gehälter bei einer Verschlechterung der Lage des Unternehmens zu kürzen.

Von: Rechtsanwalt Jens Liesegang

Bei der Festsetzung von Managergehältern gelten künftig strengere Regeln. Um zu vermeiden, dass von kurzfristig ausgerichteten Vergütungssystemen fehlerhafte Verhaltensanreize ausgehen, hat der Bundestag am 18. Juni 2009 beschlossen, die Festlegung der Gesamtbezüge von Vorstandsmitgliedern gesetzlich genauer zu regeln. Zu den wesentlichen Neuerungen gehört die leistungsorientierte Vergütung von Managern. Außerdem müssen sie in Schadensfällen unter Umständen selbst haften.

Der Aufsichtsrat wird als Kontrollorgan in Fragen der Vorstandsvergütung stärker zur Verantwortung gezogen. Er erhält darüber hinaus die Möglichkeit, die Bezüge der Manager leichter herabzusetzen. Damit Entscheidungen der Unternehmensspitze möglichst nachhaltig ausfallen, können Aktienoptionen künftig erst nach vier und nicht wie bisher nach zwei Jahren eingelöst werden. Neu ist auch die Einführung einer Karenzzeit für Vorstandsmitglieder. Hiernach dürfen sie drei Jahre nach ihrem Ausscheiden nicht als Mitglied eines Prüfungs- oder ähnlichen Ausschusses tätig sein.

Die Regelungen im Einzelnen:

Die Vergütung des Vorstands einer Aktiengesellschaft muss künftig auch in einem angemessenen Verhältnis zu den Leistungen des Vorstands stehen und darf die (branchen- oder landes-) übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.

Die Vergütungsstruktur ist bei börsennotierten Gesellschaften auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. Variable Vergütungsbestandteile sollen eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben; für außerordentliche Entwicklungen soll der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit vereinbaren.

Aktienoptionen können künftig frühestens vier Jahre nach Einräumung der Option ausgeübt werden. Damit wird dem begünstigten Manager ein stärkerer Anreiz zu nachhaltigem Handeln zum Wohl des Unternehmens gegeben.

Die Möglichkeit des Aufsichtsrats, die Vergütung bei einer Verschlechterung der Lage des Unternehmens nachträglich zu reduzieren, wird erweitert. Es bedarf hierfür einer ausdrücklichen gesetzlichen Regelung, weil in bestehende Verträge eingegriffen wird. Eine solche Verschlechterung liegt zum Beispiel vor, wenn die Gesellschaft Entlassungen vornehmen muss und keine Gewinne mehr ausschütten kann und die Weiterzahlung der Vergütung für die Gesellschaft "unbillig" wäre. Eine Insolvenz ist dafür nicht erforderlich. Die Herabsetzung von Ruhegehältern ist auf die ersten drei Jahre nach dem Ausscheiden des betroffenen Vorstandsmitglieds aus der Gesellschaft befristet.

Die Entscheidung über die Vergütung eines Vorstandsmitglieds darf künftig - anders als bislang - nicht mehr an einen Ausschuss des Aufsichtsrates delegiert werden, sondern muss vom Plenum des Aufsichtsrates getroffen werden. Damit wird die Festsetzung der Vergütung transparenter.

Die Haftung des Aufsichtsrates wird verschärft. Setzt der Aufsichtsrat eine unangemessene Vergütung fest, macht er sich gegenüber der Gesellschaft schadensersatzpflichtig. Damit wird klargestellt, dass die angemessene Vergütungsfestsetzung zu den wichtigsten Aufgaben des Aufsichtsrats gehört und er für Pflichtverstöße persönlich haftet.

Die Unternehmen werden künftig zu einer weitergehenden Offenlegung von Vergütungen und Versorgungsleistungen an Vorstandsmitglieder im Falle der vorzeitigen oder regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit verpflichtet. Damit erhalten die Anteilsinhaber einen besseren Einblick in den Umfang der mit dem Führungspersonal getroffenen Vereinbarungen.

Bei Abschluss der in der Praxis häufig anzutreffenden sogenannten "Directors and Officers Liability-Versicherungen" (kurz: D&O-Versicherungen) ist zwingend ein Selbstbehalt zu vereinbaren, der nicht niedriger als das Eineinhalbfache der jährlichen Festvergütung sein darf. Hierdurch soll eine Verhaltenssteuerung für mehr Nachhaltigkeit erreicht werden.

Bei börsennotierten Gesellschaften kann die Hauptversammlung künftig ein unverbindliches Votum zum System der Vorstandsvergütung abgeben. Dadurch wird den Aktionären ein Instrument zur Kontrolle des bestehenden Vergütungssystems an die Hand gegeben, sie können ihre Billigung oder Missbilligung aussprechen. Dies wird die Verantwortlichen dazu anhalten, bei der Festlegung der Vorstandsvergütung besonders gewissenhaft zu handeln.

Schließlich dürfen ehemalige Vorstandsmitglieder während einer zweijährigen Karenzzeit nach ihrem Ausscheiden nicht Mitglieder des Aufsichtsrats werden - damit sollen Interessenkonflikte vermieden werden. Die Karenzzeitregelung gilt nicht, wenn die Wahl in den Aufsichtsrat auf Vorschlag von Aktionären erfolgt, die mehr als 25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft halten. Mit dieser ausgewogenen Ausnahmeregelung wird insbesondere den Interessen von Familiengesellschaften Rechnung getragen.

Das vom Bundestag beschlossene Gesetz muss noch den Bundesrat (Sitzung am 10.7.2009) passieren. Es ist jedoch nicht zustimmungspflichtig und wird am Tag nach der Verkündung in Kraft treten.

Weitere Informationen finden Sie unter www.bmj.de/managergehaelter.